CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

· MARCELO BARBOSA – PRESIDENTE
· FLÁVIA MARTINS SANT’ANNA PERLINGEIRO – DIRETORA
· ALEXANDRE COSTA RANGEL – DIRETOR
· FERNANDO SOARES VIEIRA – DIRETOR SUBSTITUTO (**)

(**) De acordo com a Portaria ME n° 276/2020 e a Portaria CVM/PTE/Nº 45/2021, participou da discussão dos Procs. SEI 19957.002473/2021-11 (Reg. 2132/21), 19957.002475/2021-01 (Reg. 2133/21) e 19957.002476/2021-47 (reg. 2134/21).

Reunião realizada eletronicamente, por videoconferência.

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS SEI 19957.002528/2020-02

Trata-se de propostas de Termo de Compromisso apresentadas (i) em conjunto, por Dirk Adamski, Alex de Bernardi e Marco Scabia, todos na qualidade de membros do Conselho de Administração da Advanced Health Medicina Preventiva S.A. (“Companhia”), e (ii) de forma individual, por Caroline Schiafino Andreis (“Caroline Schiafino” e, em conjunto com os demais, “Proponentes”), na qualidade de Diretora de Relações com Investidores (“DRI”) da Companhia, no âmbito de Processo Administrativo Sancionador instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP.

Após investigações, a SEP propôs a responsabilização de: (i) Dirk Adamski, Marco Scabia e Alex de Bernardi, na qualidade de membros do Conselho de Administração da Companhia, por não adotarem oportunamente as providências cabíveis com vistas a recompor o quadro da diretoria, de modo a atender aos requisitos previstos no art. 143 da Lei nº 6.404/1976, a partir do momento em que transcorreram 30 dias desde a nomeação ocorrida na reunião do Conselho de Administração realizada em 22.05.2019 até a data do oferecimento da acusação pela área técnica, em descumprimento ao art. 143 c/c o art. 149, caput e §1º, da Lei nº 6.404/1976; e (ii) Caroline Schiafino, na qualidade de DRI da Companhia, por ter divulgado, nos Formulários de Referência 2020 (v.1, v.2 e v.3), o nome da então nomeada como Diretora Estatutária de Produtos, e por não ter divulgado ao mercado a informação de que a nomeação ocorrida em 22.05.2019 tornou-se sem efeito, por ter transcorrido o prazo de 30 dias sem que se verificasse a assinatura do termo de posse, em descumprimento ao art. 14 da Instrução CVM nº 480/2009.

Após serem intimados, os Proponentes apresentaram propostas de Termo de Compromisso, nas quais propuseram as seguintes obrigações:

(i) Caroline Schiafino – (a) publicar Fato Relevante corrigindo a informação sobre a condição da nomeada como Diretora Estatutária de Produtos da Companhia em 22.05.2019; (b) pagamento de 2 (dois) salários mínimos; e (c) compromisso de não incidir novamente no ilícito em tese que fundamenta o processo sancionador de que se trata; e

(ii) Dirk Adamski, Alex de Bernardi e Marco Scabia – (a) recomposição do quadro de diretores estatutários da Companhia no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da celebração do Termo de Compromisso; (b) pagamento de R$ 10.000,00 (dez mil reais) de forma conjunta; e (c) compromisso de não incidir novamente no ilícito em tese que fundamenta o processo sancionador de que se trata.

Em razão do disposto no art. 83 da Instrução CVM nº 607/2019, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM - PFE/CVM apreciou, à luz do disposto no art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais das propostas apresentadas, tendo opinado pela possibilidade de celebração do Termo de Compromisso, exclusivamente no que toca aos requisitos legais pertinentes, desde que, “previamente à celebração do termo: (i) haja a verificação do efetivo cumprimento do requisito legal previsto no art. 11, § 5º, I, da Lei 6.385/76, no que toca à correção da prática de atividades ou atos considerados ilícitos, a ser realizada pela área técnica responsável no âmbito do Comitê; e (ii) seja verificada a adequação da proposta no que concerne à suficiência da indenização”.

Diante disso, na reunião do Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), a SEP informou que: (i) a Companhia não atualizou o Formulário de Referência e estava inadimplente em relação às seguintes informações e documentos junto à CVM: Formulário de Demonstrações Financeiras Padronizadas/2019; Formulário de Referência/2020; 1º, 2º e 3º Formulários de Informações Trimestrais/2020; e não realizou atualização do Formulário Cadastral; (ii) em 29.12.2020, a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão comunicou o cancelamento da listagem para negociação dos valores mobiliários da Companhia, devido ao descumprimento de termos do Regulamento para Listagem de Emissores e Admissão; (iii) a Companhia acumula longo histórico de processos na CVM, alguns dos quais foram reunidos em um Inquérito Administrativo; e (iv) em 29.09.2020, a Companhia divulgou Fato Relevante por meio do qual informou que Caroline Schiafino, Marco Scabia e a nomeada como Diretora Estatutária de Produtos em 22.05.2019 tiveram seus pedidos de renúncia recebidos e aceitos relativamente aos respectivos cargos, não tendo a Companhia encaminhado à CVM qualquer documento que indicasse a adoção de medidas com vista à recomposição da sua Diretoria e Conselho de Administração.

O Comitê entendeu não ser conveniente nem oportuno a celebração do acordo para a solução do caso em tela, considerando, em especial: (i) que não foram corrigidas as irregularidades em tese apontadas, restando, portanto, óbice à celebração de ajuste no caso; (ii) o histórico de Dirk Adamski na CVM, tendo sido informado pela área técnica a identificação de indícios de irregularidades relevantes posteriores aos fatos que deram origem ao Processo sob análise; (iii) que o valor da proposta está distante do que, para o Comitê, em análise preliminar, seria o minimamente adequado; e (iv) a conduta reiterada dos acusados que ocasionou, inclusive, em 10.12.2020, a decisão da B3 de cancelamento de listagem a partir de 29.12.2020, tendo em vista o histórico da Companhia e falta de pagamento da anuidade de 2019. Nesse contexto, o Comitê entendeu que o efeito paradigmático da resposta estatal exigível no caso dar-se-ia, mais adequadamente, por meio de um posicionamento do Colegiado da Autarquia em sede de julgamento, razão pela qual opinou pela rejeição das propostas apresentadas pelos Proponentes.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou rejeitar as propostas de Termo de Compromisso apresentadas.

Na sequência, o Presidente Marcelo Barbosa foi sorteado relator do processo.