CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

• MARCELO BARBOSA – PRESIDENTE
• FLÁVIA MARTINS SANT’ANNA PERLINGEIRO – DIRETORA
• ALEXANDRE COSTA RANGEL – DIRETOR
• FERNANDO SOARES VIEIRA – DIRETOR SUBSTITUTO ^(*)

^(*) De acordo com a Portaria ME n° 276/2020 e a Portaria CVM/PTE/Nº 45/2021, participou somente da discussão do Proc. SEI 19957.007649/2020-32 (Reg. 2128/21).

 
Reunião realizada eletronicamente, por videoconferência.

 

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. SEI 19957.006941/2017-32

Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por Mérito Investimentos S.A. (“Mérito”), na qualidade de gestora do Mérito Desenvolvimento Imobiliário FII – Fundo de Investimento Imobiliário (“MDI FII” ou “Fundo”), Alexandre Guilger Despontin (“Alexandre Despotin”), na qualidade de Diretor da Mérito, Planner Corretora de Valores S.A. (“Planner”), na qualidade de Administradora do Fundo, e seu diretor, Artur Martins Figueiredo (“Artur Figueiredo” e, em conjunto com os demais, “Proponentes”), previamente à lavratura de Termo de Acusação pela Superintendência de Supervisão de Investidores Institucionais – SIN.

O processo foi instaurado a partir de consulta realizada por investidor sobre o entendimento da CVM a respeito da distribuição de rendimentos, desde 2014, pelo MDI FII, a uma taxa constante, a despeito de os empreendimentos imobiliários não produzirem geração de caixa suficiente para esses pagamentos. Após análise, a SIN identificou possível atuação irregular dos Proponentes, em dinâmica semelhante a de uma pirâmide financeira, com indícios de fraude, nos termos da Instrução CVM n° 8/1979, II, "c", e de infração a diversos dispositivos da Instrução CVM nº 472/2008.

Em 21.08.2019, os Proponentes apresentaram proposta conjunta de celebração de Termo de Compromisso, na qual propuseram pagar à CVM o valor total de R$ 900.000,00 (novecentos mil reais), da seguinte forma: (i) Mérito - R$ 300.000,00 (trezentos mil reais); (ii) Alexandre Despontin - R$150.000,00 (cento e cinquenta mil reais); (iii) Planner - R$ 300.000,00 (trezentos mil reais); e (iv) Artur Figueiredo - R$150.000,00 (cento e cinquenta mil reais). Porém, em 21.11.2019, os Proponentes comunicaram sua desistência em prosseguir com a proposta, por entender que não se tratava de momento oportuno para celebração de Termo de Compromisso. Posteriormente, em 03.12.2020, previamente à lavratura de Termo de Acusação, os Proponentes apresentaram nova proposta para celebração de Termo de Compromisso, com os mesmos valores propostos anteriormente.

Em razão do disposto no art. 83 da Instrução CVM nº 607/2019, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do disposto no art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de Termo de Compromisso.

O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), tendo em vista o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da Instrução CVM nº 607/2019 e o fato de a Autarquia já ter celebrado termos de compromisso em casos de possível infração decorrente do disposto na alínea "c" do item II da Instrução CVM nº 8/1979, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso.

Assim, consoante faculta o disposto no art. 83, §4º, da Instrução CVM nº 607/2019, e considerando, em especial, (i) o estágio em que o processo se encontra (fase pré-sancionadora); (ii) o histórico dos Proponentes; (iii) a dispersão das cotas do Fundo; (iv) a repercussão do caso no mercado de valores mobiliários; e (v) o fato de a Autarquia já ter celebrado Termos de Compromisso em casos de possível infração decorrente do disposto na alínea "c" do item II da Instrução CVM nº 8/1979, o Comitê sugeriu o aprimoramento da proposta apresentada para assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, junto à CVM, no valor total de R$ 1.505.000,00 (um milhão e quinhentos e cinco mil reais), a ser pago da seguinte forma: (i) R$ 517.500,00 (quinhentos e dezessete mil e quinhentos reais) por Planner; (ii) R$ 287.500,00 (duzentos e oitenta e sete mil e quinhentos reais) por Artur Figueiredo; (iii) R$ 450.000,00 (quatrocentos e cinquenta mil reais) por Mérito; e (iv) R$ 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais) por Alexandre Despontin.

Os Proponentes, tempestivamente, manifestaram concordância com os termos da contraproposta sugerida pelo Comitê.

Sendo assim, o Comitê entendeu que a aceitação da proposta seria conveniente e oportuna, uma vez que a obrigação assumida seria adequada e suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do termo de compromisso.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta de Termo de Compromisso apresentada.

Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do Termo de Compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) dez dias úteis para a assinatura do Termo de Compromisso, contados da comunicação da presente decisão aos Proponentes; (ii) dez dias úteis para o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas, a contar da publicação do Termo de Compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da Instrução CVM nº 607/2019.

A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o processo seja definitivamente arquivado em relação aos Proponentes.