CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

• MARCELO BARBOSA – PRESIDENTE
• FLÁVIA MARTINS SANT’ANNA PERLINGEIRO – DIRETORA
• ALEXANDRE COSTA RANGEL – DIRETOR
• FERNANDO SOARES VIEIRA – DIRETOR SUBSTITUTO ^(*)

^(*) De acordo com a Portaria ME n° 276/2020 e a Portaria CVM/PTE/Nº 45/2021, participou somente da discussão do Proc. SEI 19957.007649/2020-32 (Reg. 2128/21).

 
Reunião realizada eletronicamente, por videoconferência.

 

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. SEI 19957.006816/2020-28

Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes (“Deloitte” ou “Proponente”), na qualidade de auditor externo, previamente à instauração de Processo Administrativo Sancionador pela Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC.

Em 01.10.2020, a Proponente enviou autodenuncia à CVM informando, em linhas gerais, que: (i) realizou auditoria das demonstrações financeiras de três fundos de investimento (“Fundos”) relativas aos exercícios findos de 31.12.2014 a 31.12.2019; (ii) após emitir o relatório de auditoria sobre as demonstrações financeiras relativas ao exercício social de 2019, constatou que os serviços prestados para os Fundos excederam o prazo de 5 (cinco) exercícios sociais consecutivos, previsto no art. 31 da Instrução CVM nº 308/1999; (iii) além dos 5 (cinco) exercícios sociais completos (2015 a 2019), emitiu ainda o relatório de auditoria sobre as demonstrações financeiras relativas ao primeiro ano de atividade dos Fundos, contemplando alguns meses do exercício de 2014; e (iv) após o ocorrido, foi realizada uma revisão de todos os relatórios emitidos para todos os fundos atendidos nos últimos 12 meses, a fim de verificar se houve alguma falha adicional de controle do rodízio neste período, não tendo sido identificado descumprimento adicional. Concomitantemente à autodenúncia apresentada, a Proponente apresentou proposta de celebração de Termo de Compromisso na qual propôs pagar à CVM o valor de R$ 100.000,00 (cem mil reais).

Em sua manifestação, a SNC sinalizou que a Proponente já formalizou proposta de Termo de Compromisso em outra ocasião, em situação análoga, envolvendo inobservância da regra de rotatividade de auditores (art. 31 da Instrução CVM nº 308/1999) em fundos de investimento, no âmbito do Processo Administrativo 19957.005844/2017-22, conforme decisão do Colegiado de 19.12.2017.

Em razão do disposto no art. 83 da Instrução CVM no 607/2019, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do disposto no art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo se manifestado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de ajuste no caso. Não obstante, quanto à correção da irregularidade, a PFE/CVM entendeu que caberia à SNC verificar se houve efetiva substituição do Auditor no formulário de informação periódica dos fundos. Ademais, segundo a PFE/CVM, deveria “ser dada ciência à Superintendência de Relações com Investidores Institucionais - SIN para análise da responsabilidade do(s) administrador(es) da (...) administradora dos fundos de investimento cujas demonstrações financeiras foram auditadas pela Deloitte”.

O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), tendo em vista (i) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da Instrução CVM nº 607/2019 e (ii) o fato de a Autarquia já ter celebrado termos de compromisso em casos de infração, em tese, ao artigo 31 da Instrução CVM nº 308/1999, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso.

Assim, consoante faculta o disposto no art. 83, §4º, da Instrução CVM nº 607/2019, e considerando, em especial, (i) o fato de tratar-se de autodenúncia e (ii) o histórico da Proponente, o Comitê sugeriu o aprimoramento da proposta apresentada, com assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, junto à CVM, no valor de R$ 321.750,00 (trezentos e vinte e um mil e setecentos e cinquenta reais).

Durante reunião com os representantes da Proponente, e após receber informação da SNC e da SIN sobre a permanência da Deloitte como auditor independente dos Fundos nas fichas cadastrais, o Comitê solicitou a atualização dos referidos cadastros. Ademais, o Comitê esclareceu e reiterou os termos de sua contraproposta.

A Proponente, tempestivamente, manifestou concordância com os termos da contraproposta sugerida pelo Comitê.

Posteriormente, durante nova deliberação do Comitê, a SIN confirmou a informação apresentada pelos representantes da Proponente no sentido de que a Deloitte não figurava mais como responsável pela auditoria dos três fundos de investimento, condição que ratificaria a inexistência de óbice jurídico para a celebração do Termo de Compromisso.

Sendo assim, Comitê entendeu que a aceitação da proposta seria conveniente e oportuna, uma vez que a obrigação assumida seria adequada e suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do termo de compromisso.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta de termo de compromisso apresentada.

Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do Termo de Compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) dez dias úteis para a assinatura do Termo de Compromisso, contados da comunicação da presente decisão à Proponente; (ii) dez dias úteis para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, a contar da publicação do Termo de Compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da Instrução CVM nº 607/2019.

A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento da obrigação pecuniária assumida. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o processo seja definitivamente arquivado em relação à Proponente.