CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

• MARCELO BARBOSA – PRESIDENTE
• FLÁVIA MARTINS SANT’ANNA PERLINGEIRO – DIRETORA
• ALEXANDRE COSTA RANGEL – DIRETOR
• EDUARDO MANHÃES RIBEIRO GOMES – DIRETOR SUBSTITUTO (**)

(**) De acordo com a Portaria ME n° 276/2020 e a Portaria CVM/PTE/Nº 93/2021, participou somente da discussão dos Procs. 19957.002470/2021-70 (Reg. 2154/21) e 19957.002469/2021-45 (Reg. 2155/21).

Reunião realizada eletronicamente, por videoconferência.

PEDIDOS DE AUTORIZAÇÃO PARA PRESTAÇÃO DE SERVIÇO DE EMPRÉSTIMO DE VALORES MOBILIÁRIOS E DE DISPENSA DE REQUISITO NORMATIVO – SL TOOLS SERVIÇOS DE INFORMAÇÕES LTDA. – PROC. SEI 19957.008889/2020-54

Trata-se de pedido apresentado por SL Tools Serviços de Informações Ltda. (“SL Tools” ou “Requerente”) solicitando autorização para prestação de serviço de empréstimo de valores mobiliários nos termos da Instrução CVM nº 441/2006 (“Instrução CVM 441”), cumulado com pedido de dispensa de atendimento de determinados requisitos regulatórios previstos na norma.

Durante audiência realizada com representantes da SL Tools em 10.06.2020, a Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI tomou conhecimento da atuação da Requerente no mercado de empréstimos de ações, tendo alertado para o fato de se tratar de atividade regulada pela CVM. Em decorrência disso, a Requerente formalizou posteriormente o referido pedido de autorização para prestação de serviços de empréstimo de valores mobiliários.

De acordo com o pedido, a SL Tools destacou que: (i) desenvolveu uma plataforma de negociação eletrônica com sistema que permite aos investidores institucionais e intermediários a inserção de ofertas tomadoras e doadoras, promovendo o encontro das ofertas seguindo o critério do melhor preço e ordem cronológica, o que caracterizaria um diferencial de mercado; (ii) o modelo operacional da SL Tools exige que o cliente concorde com a remuneração do intermediário, o que tende a criar competição entre os intermediários por comissões mais atrativas; (iii) sua atuação se restringe à oferta de uma opção eletrônica para a realização de transações que ocorrem predominantemente no mercado de balcão e são acordadas por telefone ou outro sistema de comunicação. Após o encontro das ofertas tomadora e doadora na plataforma de negociação da SL Tools, o negócio é enviado pelo intermediário correspondente para registro na câmara de compensação e liquidação da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”); e (iv) sua atuação no mercado apresentaria os seguintes benefícios: (a) redução do risco operacional e de mercado; (b) transparência na negociação e na formação de preços; (c) redução dos custos de operação; e (d) ganhos de eficiência, que permitem a realização de maior número de operações em período de tempo mais curto (modelo escalável).

Após interações com a SMI, a SL Tools apresentou uma minuta de regulamento com aspectos relativos ao funcionamento da plataforma (“Regulamento”), contendo essencialmente: (i) critérios de acesso, suspensão e exclusão de participantes da plataforma; (ii) regras gerais de funcionamento; (iii) obrigações da SL Tools e dos participantes; e (iv) procedimentos relativos à condução de processos disciplinares e aplicações de sanções.

Ademais, o Regulamento determina que:
(i) sejam elegíveis ao acesso intermediários ou clientes institucionais, estes últimos sempre por meio de um intermediário;
(ii) o intermediário seja responsável pelo registro das operações no mercado de balcão organizado em nome próprio ou de comitentes, bem como que o registro seja facilitado pela plataforma SL Tools;
(iii) o participante assuma a obrigação de abster-se de realizar operações que não possam ser liquidadas, por incapacidade financeira do comitente ou do participante;
(iv) os serviços prestados por meio da Plataforma SL Tools não elidam as obrigações dos participantes nos termos dos normativos da Câmara B3; e
(v) atuando na fase de negociação das operações de empréstimo, a SL Tools comprometa-se a realizar o monitoramento das operações visando a identificar indícios da prática de lavagem de dinheiro ou financiamento do terrorismo por participantes ou comitentes, bem como indícios de quaisquer outras práticas que atentem contra a higidez do mercado de empréstimos.

Em análise consubstanciada no Ofício Interno nº 6/2021/CVM/SMI, a SMI entendeu que: (i) ao proporcionar ambiente eletrônico com formação pública de preços de acordo com a prioridade preço/tempo para a realização de operações, o sistema da SL Tools favorece a transparência dos negócios realizados e incentiva a maior oferta de ativos no mercado de empréstimos; e (ii) plataformas eletrônicas como a da SL Tools geram benefícios sem comprometimento da segurança do mercado de empréstimos, haja vista o obrigatório registro de todas as operações junto à câmara de compensação e liquidação, sem o qual, não há, de fato, operação de empréstimo.

Nesse sentido, dada a limitação da atividade da SL Tools à etapa de negociação das operações de empréstimo, as quais somente se aperfeiçoam com o devido registro e liquidação em câmara de compensação e liquidação devidamente autorizada pela CVM a desempenhar tais atividades, e sendo assegurada a adequada supervisão, a SMI entendeu que se aplicam à SL Tools as disposições da Instrução CVM nº 441/2006 (art. 4º, incisos I, II, III e IV; art. 9º, § 1º; e art. 11). Assim, a área técnica concluiu que a SL Tools estaria apta a receber autorização para o funcionamento da plataforma eletrônica para realização de operações de empréstimo de ativos.

De acordo com a SMI, uma vez autorizada a prestação do serviço de negociação de empréstimos de valores mobiliários, a SL Tools poderá enviar os negócios para a Câmara B3 que, por sua vez, fará os devidos registros com o apontamento de que se trata de negócios originados em plataforma eletrônica e não de operação em mercado de balcão, procedimento que favorece o monitoramento das operações e permite que o mercado tenha informação mais fidedigna a respeito dos negócios originados em plataformas eletrônicas.

Além disso, a área técnica ressaltou que a autorização deve ser limitada à atividade de negociação eletrônica de operações de empréstimos, ou seja, todas as atividades atribuídas às entidades de compensação e liquidação pelo disposto na Instrução CVM nº 441/2006 somente poderão ser desempenhadas por câmaras autorizadas pela CVM a prestar o serviço de empréstimo de valores mobiliários. Portanto, à SL Tools caberá única e exclusivamente o provimento de plataforma de negociação para o encontro de ofertas tomadoras e doadoras nos termos do Regulamento apresentado à CVM.

Adicionalmente, a SMI destacou que o provimento dessa plataforma implica, por parte da SL Tools, o cumprimento das seguintes obrigações relacionadas à transparência dos negócios realizados:
(i) manter em meio eletrônico, pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos, ou por prazo superior por determinação expressa da CVM, em caso de processo administrativo, todos os documentos e informações relacionados com o exercício da atividade de empréstimos de valores mobiliários;
(ii) tornar públicas de forma contínua as informações sobre cada negócio realizado por meio da plataforma, incluindo taxas praticadas, quantidade emprestada e horário, com no máximo 15 (minutos) de atraso; e
(iii) divulgar, no início de cada sessão de negociação, para cada valor mobiliário objeto de empréstimo: taxa mínima, média e máxima, bem como quantidades emprestadas na sessão de negociação anterior.

Por fim, a área técnica registrou que, para fins de monitoramento e supervisão da atividade da plataforma, a SL Tools deverá fornecer à CVM, no formato e com a periodicidade definida pela SMI, relatório com o movimento da plataforma de negociação de empréstimo de valores mobiliários, contendo as características das ofertas, com a identificação do intermediário, indicação da conta máster e, quando disponível, do comitente final.

Ante o exposto, a SMI manifestou-se favoravelmente à concessão de autorização à SL Tools para o funcionamento da plataforma eletrônica para realização de operações de empréstimo de ativos.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, deliberou conceder a autorização pleiteada.