CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

• MARCELO BARBOSA – PRESIDENTE
• FLÁVIA MARTINS SANT’ANNA PERLINGEIRO – DIRETORA
• ALEXANDRE COSTA RANGEL – DIRETOR
• EDUARDO MANHÃES RIBEIRO GOMES – DIRETOR SUBSTITUTO <sup>(*)

(*)</sup> De acordo com a Portaria ME n° 276/2020 e a Portaria CVM/PTE/Nº 93/2021, participou somente da discussão do PAS SEI 19957.001049/2020-61 (Reg. 2168/21) e do Proc. SEI 19957.008101/2020-18 (Reg. 2172/21). 

Reunião realizada eletronicamente, por videoconferência.

 

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS SEI 19957.001737/2020-21

Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por Roberto Belissimo Rodrigues (“Proponente”), na qualidade de Diretor de Relações com Investidores (“DRI”) de Magazine Luiza S.A. (“M.L.S.A.” ou “Companhia”), no âmbito do Processo Administrativo Sancionador instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP.

Após investigações, a SEP propôs a responsabilização do Proponente pelo descumprimento do disposto no art. 157, §4º, da Lei nº 6.404/1976 c/c o caput do art. 3º e parágrafo único do art. 6º da Instrução CVM nº 358/2002, por não ter divulgado tempestivamente fato relevante imediatamente após a veiculação na imprensa, em 09.04.2019 e 26.04.2019, de informações relativas, respectivamente, (i) às tratativas iniciais para a aquisição da N.C.L., e (ii) à celebração de acordo de exclusividade com a referida sociedade e negociação do preço.

Após ser intimado, o Proponente apresentou proposta para celebração de Termo de Compromisso na qual propôs pagar à CVM o valor de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais), a título de danos difusos ao mercado.

Em razão do disposto no art. 83 da Instrução CVM nº 607/2019, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do disposto no art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de acordo no caso.

O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), tendo em vista: (i) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da Instrução CVM nº 607/2019; e (ii) o fato de a Autarquia já ter celebrado termos de compromisso em casos de possível infração decorrente do disposto no art. 157, §4º, da Lei nº 6.404/1976 c/c o art. 3º da Instrução CVM nº 358/2002, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso.

Assim, consoante faculta o disposto no art. 83, §4º, da Instrução CVM nº 607/2019, e considerando, em especial: (i) o histórico do Proponente, que já firmou Termo de Compromisso em razão de acusação semelhante à do caso em tela; (ii) a condição da M.L.S.A. entre os emissores de valores mobiliários e o grau de dispersão acionária da Companhia; e (iii) o fato de a conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017, o Comitê sugeriu o aprimoramento da proposta apresentada para assunção de obrigação pecuniária junto à CVM, no valor de R$ 720.000,00 (setecentos e vinte mil reais), em parcela única (“Contraproposta”).

Diante disso, o Proponente apresentou nova proposta de pagamento à CVM no valor de R$ 510.000,00 (quinhentos e dez mil reais).

Na sequência, o Comitê reiterou os termos da Contraproposta, por seus próprios fundamentos, e o Proponente, tempestivamente, manifestou concordância com a Contraproposta do Comitê.

Sendo assim, o Comitê entendeu que a aceitação da proposta seria conveniente e oportuna, uma vez que a obrigação assumida seria adequada e suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do termo de compromisso.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta de Termo de Compromisso apresentada.

Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do Termo de Compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) dez dias úteis para a assinatura do Termo de Compromisso, contados da comunicação da presente decisão ao Proponente; (ii) dez dias úteis para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, a contar da publicação do Termo de Compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da Instrução CVM nº 607/2019.

A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento da obrigação pecuniária assumida. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o processo seja definitivamente arquivado em relação ao Proponente.