CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

• MARCELO BARBOSA – PRESIDENTE
• FLÁVIA MARTINS SANT’ANNA PERLINGEIRO – DIRETORA
• ALEXANDRE COSTA RANGEL – DIRETOR
• EDUARDO MANHÃES RIBEIRO GOMES – DIRETOR SUBSTITUTO <sup>(*)

(*)</sup> De acordo com a Portaria ME n° 276/2020 e a Portaria CVM/PTE/Nº 93/2021, participou somente da discussão do Proc. SEI 19957.002467/2021-56 (Reg. 2177/21). 

Reunião realizada eletronicamente, por videoconferência.

 

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. SEI 19957.006244/2020-87

Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por Leonardo Oliveira D’Elia (“Proponente”), na qualidade de Diretor de Relações com Investidores (“DRI”) da Biosev S.A. (“Companhia” ou “Biosev”), previamente à instauração do Processo Administrativo Sancionador pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP.

O processo foi instaurado com o objetivo de analisar a adequação às normas relacionadas à divulgação de informações relevantes ao mercado por parte de administradores da Biosev, em decorrência de oscilações atípicas observadas nos indicadores de negócios em bolsa com ações de sua emissão (“BSEV3”), nos dias 24.08.2020, 28.08.2020 e 09.09.2020.

Após análise, a SEP identificou potencial infração pelo Proponente ao art. 157, §4º, da Lei no 6.404/1976 c/c os artigos 3º e 6º, parágrafo único, da Instrução CVM nº 358/2002, pela divulgação intempestiva de Fato Relevante diante de movimentação atípica dos negócios com ações de emissão da Companhia em bolsa, nos dias 24.08.2020, 28.08.2020 e 09.09.2020.

Ainda na fase pré-sancionadora, o Proponente apresentou proposta para celebração de Termo de Compromisso na qual propôs pagar à CVM, em parcela única, o valor de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais).

Em razão do disposto no art. 83 da Instrução CVM nº 607/2019, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do disposto no art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de Termo de Compromisso.

O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), tendo em vista: (i) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da Instrução CVM nº 607/2019; (ii) o fato de a Autarquia já ter celebrado termos de compromisso em casos de divulgação intempestiva de Fato Relevante; e (iii) o histórico do Proponente, que não figura em processos administrativos sancionadores instaurados pela CVM, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso.

Assim, consoante faculta o disposto no art. 83, §4º, da Instrução CVM nº 607/2019, e considerando, em especial: (i) a fase em que se encontra o processo; (ii) o histórico do Proponente; (iii) a condição da Biosev entre os emissores de valores mobiliários; (iv) o grau de dispersão acionária da Companhia; (v) o fato de a conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017; e (vi) o fato de a Autarquia já ter celebrado termos de compromisso em casos de possível divulgação intempestiva de Fato Relevante, o Comitê sugeriu o aprimoramento da proposta apresentada para assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, junto à CVM, no valor de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais).

O Proponente, tempestivamente, manifestou concordância com os termos da contraproposta do Comitê.

Sendo assim, o Comitê entendeu que a aceitação da proposta seria conveniente e oportuna, uma vez que a obrigação assumida seria adequada e suficiente para desestimular práticas semelhantes, inclusive à luz do tratamento do assunto na apreciação de casos semelhantes anteriores, em atendimento à finalidade preventiva do termo de compromisso.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta de Termo de Compromisso apresentada.

Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do Termo de Compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) dez dias úteis para a assinatura do Termo de Compromisso, contados da comunicação da presente decisão ao Proponente; (ii) dez dias úteis para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, a contar da publicação do Termo de Compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da Instrução CVM nº 607/2019.

A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento da obrigação pecuniária assumida. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o processo seja definitivamente arquivado em relação ao Proponente.