CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

• MARCELO BARBOSA – PRESIDENTE
• FLÁVIA MARTINS SANT’ANNA PERLINGEIRO – DIRETORA
• ALEXANDRE COSTA RANGEL – DIRETOR

Reunião realizada eletronicamente, por videoconferência.

 

PEDIDO DE AUTORIZAÇÃO PARA ALTERAÇÃO NO REGULAMENTO PARA LISTAGEM DE EMISSORES E ADMISSÃO À NEGOCIAÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS – B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO – PROC. SEI 19957.003282/2021-69

Trata-se de pedido apresentado por B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), nos termos do art. 117, inciso I, da Instrução CVM nº 461/2007, solicitando autorização para promover alterações no Regulamento para Listagem de Emissores e Admissão à Negociação de Valores Mobiliários (“Regulamento de Emissores”) e no Anexo ao Manual do Emissor da B3, visando incluir dentre os mercados reconhecidos aqueles administrados pela Toronto Stock Exchange (“TSX”), London Stock Exchange (“LSE”), Amsterdam Stock Exchange, operada pela Euronext N.V. (“Euronext Amsterdam”), e CBOE BZX Exchange, Inc. (“CBOE BZX”), para os fins da Resolução CVM nº 3/2020, nos termos do art. 1º, §7º, inciso II, do Anexo 32-I da Instrução CVM nº 480/2009.

Para fundamentar o pleito, a B3 apresentou relatórios com suas avaliações individualizadas dos mercados indicados, tendo abordado especialmente regras de divulgação de informações, regras de governança corporativa, regras de responsabilidade, liquidez, volume financeiro e avaliações externas independentes realizadas por Morgan Stanley Capital International (“MSCI”), The Index Company (FTSE) e o Banco Mundial.

A proposta da B3 contempla: (i) alteração no item 6.5.1 no Regulamento de Emissores, para incluir os novos mercados reconhecidos; (ii) inclusão do Anexo 6.6.1 (A.3) no Manual do Emissor, com conteúdo mínimo para o descritivo operacional de BDR Nível I Patrocinado, a fim de robustecer o conjunto de informações fornecido aos investidores, em linha com o que já ocorria para os programas de BDR Nível I Não Patrocinado; e (iii) alteração no Anexo 6.6.1 ‘b’ do Manual do Emissor, de modo que o pedido de admissão à negociação dos BDR Patrocinados Nível I passe a conter obrigatoriamente o código ISIN do valor mobiliário lastro do BDR e o nome da bolsa de valores em que seja negociado.

Nos termos do Ofício Interno nº 8/2021/CVM/SMI (“Ofício SMI nº 8”), a Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI destacou que as alterações propostas foram avaliadas por diversas áreas técnicas da CVM.

A Superintendência de Supervisão de Investidores Institucionais – SIN não mostrou objeção ao proposto pela B3, tendo destacado que provedores internacionais como MSCI e o FTSE admitem e consideram as jurisdições a que estão vinculados os mercados apresentados como desenvolvidas para os efeitos de sua admissibilidade para atuação. Adicionalmente, em atendimento à preocupação da SIN sobre a necessidade de mecanismos de troca de informações com essas jurisdições, foi observado que os reguladores de Canadá, Estados Unidos da América, Países Baixos e Reino Unido são signatários do Memorando Multilateral de Entendimentos da International Organization of Securities Commission (IOSCO). Ademais, foi considerado que a CVM mantém acordos bilaterais com a Securities and Exchange Commission e com a FINRA (Financial Industry Regulatory Authority) dos EUA, assim como com a Financial Conduct Authority do Reino Unido.

A Superintendência de Desenvolvimento de Mercado – SDM, ao apresentar considerações em face do seu papel na criação das normas da CVM, afirmou que os relatórios apresentados pela B3 contêm elementos favoráveis ao pleito e sugeriu a solicitação de informações adicionais à B3.

A Superintendência de Relações com Empresas – SEP acompanhou as considerações e sugestões da SDM e afirmou não ter objeção à obrigação de confecção de descritivo operacional para os BDR Nível I Patrocinados, tendo indicado que o assunto deveria ser avaliado pela Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE.

A SRE também acompanhou as considerações e sugestões da SDM quanto aos mercados reconhecidos. Ademais, a SRE sugeriu alteração no Anexo relativo aos BDR Nível I Patrocinados, visando à eliminação da referência à lista de informações divulgadas no âmbito daqueles programas, uma vez que a Instrução CVM nº 332/2000 determina que a instituição depositária providencie a divulgação de todas as informações que a companhia emissora esteja obrigada a divulgar em seu país de origem.

Considerando as sugestões e comentários recebidos, a SMI enviou ofício à B3 solicitando esclarecimentos e sugerindo alterações, o que foi respondido pela B3 por meio das correspondências 324/2021-DIE e 239/2021-DIE, resumidas no item 23 do Ofício SMI nº 8.

Diante disso, as Superintendências envolvidas se manifestaram favoravelmente à concessão da autorização para que a B3 altere seu Regulamento do Emissor para reconhecer os mercados administrados pela TSX, LSE, Euronext Amsterdam, e CBOE BZX, para os fins da Resolução CVM nº 3/2020, nos termos do art. 1º, §7º, inciso II, do Anexo 32-I da Instrução CVM nº 480/2009. A SRE também confirmou que houve alteração do Anexo 6.6.1 (A3) do Manual do Emissor em linha com a sugestão apresentada, inexistindo óbice a que fosse concedida autorização para as alterações propostas pela B3 naquele normativo.

O Presidente Marcelo Barbosa e o Diretor Alexandre Rangel acompanharam a manifestação da área técnica.

Registraram que o atendimento aos requisitos exigidos pelo art. 1º, § 8º, do Anexo 32-I da Instrução CVM nº 480/2009, necessários para fins de classificação de uma bolsa de valores estrangeira como mercado reconhecido, foi demonstrado fundamentadamente pela entidade administradora de mercado organizado de valores mobiliários no caso concreto.

Entenderam que as questões relativas à transparência, prestação de informações, liquidez, histórico e mecanismos de proteção aos investidores, integridade, higidez, imagem e reputação de cada uma das bolsas, além de apresentadas de forma adequada no pedido formulado, também foram analisadas com a profundidade necessária e de modo completo pela área técnica.

Por tais razões, o Presidente Marcelo Barbosa e o Diretor Alexandre Rangel, em linha com a área técnica, manifestaram-se favoravelmente ao pedido de autorização para alteração no regulamento de listagem de emissores e admissão à negociação de valores mobiliários da B3.

A Diretora Flávia Perlingeiro solicitou esclarecimentos acerca das informações contidas no Ofício SMI nº 8, em especial no que tange à análise sobre se as características descritas nas tabelas apresentadas eram pertinentes a todos os segmentos das referidas Bolsas que estariam abrangidos na admissão das referidas Bolsas como “mercados reconhecidos” para os fins da Instrução CVM n° 332/2000 e demais normativos referidos na Resolução CVM n° 3/2020, tendo em vista que, exceto com relação à LSE, isso não havia sido explicitado no Ofício.

A Diretora indagou, ainda, no que tange às regras de divulgação de informações periódicas, se, exceto pelo apontado com relação à CBOE BZX (em que mencionados no Ofício SMI nº 8 os formulários exigidos pela SEC, inclusive quanto a emissores estrangeiros), os demais mercados abordados no Ofício também exigiam outras informações relevantes para o público investidor, em adição às demonstrações financeiras, fatos relevantes (ou documentos similares) e informações sobre aquisição/alienação de valores mobiliários dos emissores, e, em especial, se são aplicáveis exceções para emissores estrangeiros cujos valores mobiliários estejam listados em tais mercados.

Tendo as áreas técnicas esclarecido que tais aspectos não tinham sido abordados, a Diretora Flávia Perlingeiro restou vencida, por entender que a deliberação sobre o pedido de autorização apresentado deveria aguardar esses esclarecimentos e informações complementares.

Sendo assim, por maioria, vencida a Diretora Flávia Perlingeiro, o Colegiado acompanhou a manifestação da área técnica e deliberou conceder autorização para que a B3 altere seu Manual do Emissor e Regulamento de Emissores conforme pleiteado.