CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

• MARCELO BARBOSA – PRESIDENTE
• FLÁVIA MARTINS SANT’ANNA PERLINGEIRO – DIRETORA
• ALEXANDRE COSTA RANGEL – DIRETOR

Reunião realizada eletronicamente, por videoconferência.

 

PEDIDO DE DISPENSA DE REQUISITOS NORMATIVOS – CSN CIMENTOS S.A. – PROCS. SEI 19957.004308/2021-96 E 19957.004259/2021-91

Trata-se de pedido de dispensa dos requisitos previstos no art. 32, inciso II e art. 32-A da Instrução CVM nº 400/2003 ("Instrução CVM 400"), e do § 2º do art. 5º da Instrução CVM nº 480/2009 ("Instrução CVM 480"), formulado no âmbito do pedido de registro da oferta pública de distribuição inicial, primária, de ações ordinárias de emissão de CSN Cimentos S.A. ("Emissora" ou "CSN Cimentos"), tendo como instituição intermediária líder o Banco BTG Pactual S.A., apresentado com concomitante pedido de registro da Emissora como companhia aberta categoria "A" ("Pedidos de Registro").

Nos termos do pedido, destacou-se que: (i) a Emissora foi constituída em 10.08.2020 a partir da intenção de sua controladora, a Companhia Siderúrgica Nacional ("CSN"), de segregar suas atividades de produção e comercialização de cimento, já desenvolvidas pela CSN há mais de 10 anos, das demais atividades de seu portfólio de negócios. Em 31.01.2021 foi realizada a transferência de tais atividades para a CSN Cimentos por meio de aumento de capital mediante a conferência ao capital social da Emissora de determinados ativos, passivos, bens, direitos e obrigações relacionados ao segmento de cimentos da CSN (drop down); e (ii) nas demonstrações financeiras da CSN Cimentos referentes ao exercício de 2020 não constam receitas operacionais, entretanto os bens absorvidos através do drop down, os quais atualmente representam 100% dos ativos da Emissora, já eram operacionais há mais de 10 anos, inclusive sendo objeto de evidenciação na informação por segmento nas demonstrações financeiras da CSN.

Nesse contexto, a Emissora preparou e fez anexar à minuta do Prospecto Preliminar demonstrações financeiras carve-out referentes aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2020, 2019 e 2018 e ao período de três meses encerrado em 31 de março de 2020, que apresentam os resultados do negócio de cimentos, conforme constavam nas demonstrações financeiras auditadas da CSN, que operava os ativos líquidos de cimento nas referidas datas. Também foi elaborada informação financeira pro forma, referente aos 3 meses encerrados em 31 de março de 2021 e ao exercício social de 2020, com base nas demonstrações financeiras carve-out e nos 2 meses de sua própria operação, em relação ao 1º trimestre de 2021.

Assim, apesar de não evidenciar receita operacional em suas demonstrações financeiras referentes ao exercício de 2020, a Emissora entendeu que, para fins de demonstrar o caráter operacional de suas atividades, seriam suficientes as demonstrações financeiras carve-out citadas, além da própria demonstração financeira da CSN Cimentos, especialmente elaboradas para fins do pedido de registro de emissor, relativas ao período de três meses encerrados em 31 de março de 2021, as quais já refletem as receitas recebidas pela Emissora nos meses de fevereiro e março de 2021. Por fim, a Emissora solicitou que, caso as áreas técnicas discordassem desse entendimento, o assunto fosse apreciado como pedido de dispensa de cumprimento dos requisitos em tela.

A Superintendência de Relações com Empresas – SEP e a Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE em manifestação consubstanciada no Ofício Interno nº 86/2021/CVM/SRE/GER-2, discorreram inicialmente acerca da evolução da regulação aplicável, que buscou retirar o caráter excessivamente amplo da exigência de apresentação de estudo de viabilidade nos casos de emissores recentemente constituídos. Não obstante, as áreas técnicas ponderaram que, “em determinados casos a regra contida no artigo 32-A da Instrução CVM 400 e replicada no § 5º, art. 2º da Instrução CVM 480, acaba por se mostrar demasiadamente restritiva de modo que sua aplicação, em tais situações, não se coaduna com o pressuposto da essência sobre a forma que deve permear as decisões e avaliações dos agentes econômicos”.

Nessa esteira, as áreas técnicas fizeram referência ao Edital de Audiência Pública SDM nº 01/2009, referente à alteração da Instrução CVM 400 que incluiu a exigência de estudo de viabilidade no caso de companhias pré-operacionais, tendo destacado trecho no sentido de que "a exigência do estudo se justifica em razão de a companhia não possuir nenhum histórico de atividade. Ou seja, o investidor não dispõe de dados históricos significativos sobre as atividades, a organização e a situação financeira do emissor, para fundamentar a sua decisão de investimento.". Na visão das áreas técnicas, considerando o conceito de “dados históricos significativos”, o objetivo do requisito formal que identifica a pré-operacionalidade de uma companhia seria “resguardar a disponibilidade de informações históricas que exprimam com clareza, de maneira confiável a situação financeira/patrimonial da emissora e sejam relevantes para informar seus destinatários”.

Além disso, as áreas técnicas identificaram dois precedentes da CVM em que não foi exigida a elaboração de estudo de viabilidade para emissores criados proximamente à realização da oferta através da contribuição de ativos que representavam linha de atuação da controladora, de forma semelhante à CSN Cimentos. Nos referidos casos, observou-se que: (i) foram apresentadas demonstrações financeiras carve-out, as quais, embora não contem com previsão normativa própria, abrangem todas as demonstrações contábeis exigidas pelo Pronunciamento Técnico CPC nº 26 (R1), aprovado pela Deliberação CVM nº 676/2011, que trata da apresentação das Demonstrações Contábeis, e foram submetidas à auditoria; e (ii) foi elaborada, de forma subsidiária, informação financeira pro forma para o exercício social mais recente e o período intermediário, a partir da demonstração financeira carve-out.

Diante de tais informações, e tendo em vista o objetivo do requisito formal acerca da identificação da pré-operacionalidade, as áreas técnicas entenderam que a demonstração financeira carve-out, desde que contenha o conjunto completo de demonstrações contábeis conforme exigido pela Deliberação CVM nº 676/2011 e seja auditada, deve ser considerada apta para fins de evidenciação da receita operacional no exercício social anterior, quando não cumprido o requisito formal por determinado emissor. Em outras palavras, de acordo com a SEP e a SRE, “presentes as características apontadas, as demonstrações financeiras carve-out, referentes ao exercício social anterior, podem ser consideradas, assim como as demonstrações financeiras anuais individuais ou consolidadas, previstas nas Instruções Aplicáveis, capazes de prover informação histórica que demonstra com clareza e de maneira confiável a situação financeira/patrimonial da entidade objeto do reporte contábil, sendo relevante para informar os potenciais investidores”.

No caso concreto, ainda que a Emissora não se qualifique como operacional, por não dispor de demonstrações financeiras anuais, individual ou consolidada, com evidenciação de receita operacional, as áreas técnicas ressaltaram o fato de que os negócios conduzidos pela CSN Cimentos estão em operação desde 2009, o que demonstraria sua essência enquanto companhia em atividade e com geração de receita dela decorrente. Ademais, as áreas técnicas entenderam que a situação operacional da Emissora estaria adequadamente refletida na demonstração financeira elaborada para fins de demonstrar sua perspectiva histórica, qual seja, a demonstração financeira carve-out, preparada para o exercício de 2020, a qual “estaria apta a suprir a ausência de demonstrações financeiras anuais individuais, ou consolidadas, demonstrando que a Emissora apresentou receita proveniente de suas operações”.

Ante o exposto, a SEP e a SRE concluíram ser possível a dispensa de enquadramento no requisito formal contido nos arts. 32-A, § 3º da Instrução CVM 400 e 5º, § 2º da Instrução CVM 480, o que por consequência desobrigaria a observância das exigências de apresentação de estudo de viabilidade bem como delimitação de público-alvo da oferta e na negociação em mercado secundário.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação das áreas técnicas, deliberou conceder as dispensas pleiteadas.