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PEDIDO DE DISPENSA DE REQUISITOS NORMATIVOS NO ÂMBITO DE REGISTRO DE OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DE AÇÕES – MONTE RODOVIAS S.A. – PROCS. SEI 19957.005632/2021-21 E 19957.005640/2021-78

Trata-se de pedido de dispensa de requisitos normativos previstos na Instrução CVM nº 400/2003 ("Instrução CVM 400") e na Instrução CVM nº 480/2009 ("Instrução CVM 480"), formulado no âmbito do pedido de registro de oferta pública primária de ações ordinárias de emissão de Monte Rodovias S.A. (“Companhia” ou “Emissora”), apresentado com concomitante pedido de registro inicial de emissor de valores mobiliários, categoria A.

De acordo com o pedido, a Companhia requereu seu não enquadramento como companhia pré-operacional, nos termos do §5º do artigo 2º da Instrução CVM 480 e do §3º do artigo 32-A da Instrução CVM 400, e “consequente dispensa de requisitos inerentes aos emissores de valores mobiliários considerados pré-operacionais”, à luz das informações contábeis apresentadas no âmbito do processo de registro.

Nesse sentido, destacou-se que a Companhia foi constituída em julho de 2020 com o propósito de investir em concessões de rodovias no Brasil, tendo concluído em abril de 2021 a aquisição de três concessões rodoviárias (operacionais) que atualmente compõem o grupo Monte Rodovias (em conjunto, "Controladas"), e cujo controle era anteriormente detido por outro grupo econômico. Na visão da Emissora, "[e]mbora a Companhia (holding) tenha sido constituída neste ano e, consequentemente, não possua demonstrações financeiras do último exercício social [...] é, na sua essência, um emissor operacional, considerando a composição da totalidade de seus investimentos".

Ademais, a Companhia apresentou: (i) as Demonstrações Financeiras de 30.06.2021 e 31.12.2020, para fins de atendimento ao Anexo 3 da Instrução CVM 480; e (ii) as seguintes informações contábeis para fins de instrução do processo de registro de oferta e de emissor: Demonstrações Financeiras Combinadas Auditadas do grupo Monte Rodovias, formado pelas Controladas, em 30.06.2021 e 31 de dezembro de 2020, 2019 e 2018; e Informações Financeiras Combinadas Pro Forma Não Auditadas para os períodos de seis meses findo em 30 de junho de 2021 e 2020, bem como para o período de doze meses findo em 31 de dezembro de 2020. Ao propor tais informações contábeis, a Companhia argumentou que "o investidor terá um amplo conhecimento dos resultados financeiros históricos das Controladas que compõem o portfólio de investimento da Companhia (repisa-se, uma sociedade holding), sendo pouco relevante, portanto, para fins informacionais, a data em que foi constituída a Companhia e a falta de histórico da posição financeira da controladora".

A Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE, em manifestação consubstanciada no Ofício Interno nº 103/2021/CVM/SRE/GER-2, discorreu inicialmente acerca da evolução da regulação aplicável, que buscou trazer maior delimitação de casos de exigência de apresentação de estudo de viabilidade. Nessa esteira, a área técnica fez referência (i) à alteração do art. 32 da Instrução CVM 400 em 2010, que incluiu a exigência de estudo de viabilidade no caso de companhias pré-operacionais; e (ii) a introdução do art. 32-A na Instrução CVM 400 em 2014, que consignou a definição da fase pré-operacional da emissora na norma, ocasião em que o caráter de recém constituição da emissora passou a dar causa à restrição de público-alvo na distribuição de ações dessas emissoras, conforme art. 32-A, § 1º da mesma Instrução.

Ao iniciar a análise do caso, a SRE comparou os conceitos contábeis de Demonstrações Contábeis Combinadas, elaboradas nos termos do Pronunciamento Técnico CPC nº 44 (“CPC 44”), e Informações Financeiras Pro Forma, elaboradas em linha com o disposto na Orientação Técnica CPC nº 06 (“OCPC 06”). Ademais, a SRE indicou diferenças substanciais entre tais conceitos, tendo destacado que as Informações Financeiras Pro Forma não são consideradas demonstrações contábeis, mas uma extrapolação a partir de informações contábeis históricas das companhias envolvidas para representar a nova entidade, caso essa já existisse no momento ao qual se referem. A SRE ponderou, ainda, que a Informação Financeira Pro Forma não é submetida à auditoria e não é composta por todas as demonstrações contábeis exigidas.

Isto posto, a SRE fez referência ao Edital de Audiência Pública SDM nº 01/2009, relativo à alteração da Instrução CVM 400 que incluiu a exigência de estudo de viabilidade no caso de companhias pré-operacionais, tendo destacado trecho no sentido de que "a exigência do estudo se justifica em razão de a companhia não possuir nenhum histórico de atividade. Ou seja, o investidor não dispõe de dados históricos significativos sobre as atividades, a organização e a situação financeira do emissor, para fundamentar a sua decisão de investimento". De acordo com a SRE, "dados históricos significativos" devem ser interpretados como informações históricas que exprimam com clareza a situação financeira e patrimonial da emissora e sejam relevantes para informar seus destinatários.

Com base em tal perspectiva, a área técnica entendeu “que não se pode necessariamente presumir, de antemão, que a Informação Financeira Pro Forma possa prover histórico significativo sobre a atividade, organização e situação financeira do emissor conforme este se apresenta no momento em que pretende acessar o mercado, muito em razão de que este tipo de informação contábil se aplica a casos em que o vínculo societário comum não existia previamente. Ou seja, nem sempre o desempenho pretérito de determinada entidade, isoladamente, será uma boa proxy para a contribuição desta entidade aos resultados da companhia uma vez ocorrida a transação que dá causa à elaboração da Informação Financeira Pro Forma.”. Em outras palavras, na visão da SRE, o tipo específico de reorganização societária relacionado à produção de informação financeira pro forma, a saber, a aquisição de operações previamente detidas por controladores não ligados ao emissor, não afastaria a caracterização do emissor enquanto companhia pré-operacional no escopo das instruções aplicáveis.

Diante do exposto, a SRE manifestou o entendimento de que a Informação Financeira Pro Forma não seria apta a cumprir a finalidade do requisito conforme disposto na norma, de modo que a Companhia não deveria ser considerada como operacional. Ademais, quanto à Demonstrações Contábeis Combinadas referentes aos 3 últimos exercícios sociais apresentadas no caso, a SRE entendeu que não devem ser consideradas como representativas da Companhia, haja vista que representam a combinação das entidades que a integram, mas em uma situação de controle diferente da atual, com potenciais reflexos na condução de suas atividades. Sendo assim, e considerando que a Companhia não cumpre o requisito formal relacionado à identificação de situação operacional, a SRE opinou pelo indeferimento do pedido.

A Superintendência de Relações com Empresas – SEP, por sua vez, em manifestação consubstanciada no Ofício Interno nº 104/2021/CVM/SEP/GEA-2, considerou que, no caso analisado, “as controladas da Companhia são operacionais há pelo menos 10 anos e possuem histórico de informações financeiras que, aparentemente, possibilitariam tanto a projeção de geração de caixa quando a estimativa de seu valor por meio de técnicas de avaliação de investimentos e empresas (valuation) (...). Entretanto, é importante salientar que as Demonstrações Contábeis Combinadas Auditadas referentes a 31 de dezembro de 2020, 2019 e 2018 apresentadas foram "combinadas" em decorrência do controle comum, mas sob controle de outro grupo econômico. (...) Além disso, conforme documentação arquivada para instrução do processo, as demonstrações financeiras especialmente elaboradas para fins de registro, em atendimento ao disposto no inciso VIII do artigo 1º do Anexo 3 da Instrução CVM nº 480/09, levantadas com data-base em 30/06/2021, já consolidam as informações financeiras das sociedades operacionais adquiridas em abril de 2021, apenas não são demonstrações financeiras anuais de fim de exercício, mas intermediárias. Ressalta-se que, embora intermediárias, tais demonstrações foram auditadas e não meramente revisadas por seus auditores independentes.”.

Nesse contexto, na visão da SEP, embora a Companhia seja enquadrada como pré-operacional de acordo com a literalidade do disposto no §5º do artigo 2º da Instrução CVM 480, ao observarmos a finalidade desse dispositivo, seria possível considerar a demonstração financeira de data-base de 30.06.2021 para comprovação de sua operacionalidade, bem como a dispensa dos requisitos normativos pelo Colegiado da CVM. Ademais, a SEP ressaltou que “tal incorporação não é um evento futuro que pode ocorrer ou não, durante ou logo após o processo de abertura de capital. O evento já ocorreu e as demonstrações financeiras para fins de registro apresentadas com data de 30/06/2021 já refletem tais eventos, inclusive com a Companhia apresentando receitas operacionais no Consolidado.”.

Ante o exposto, a SEP entendeu que as Demonstrações Financeiras para fins de registro apresentadas com data de 30.06.2021, embora não atendam à literalidade do §5º do artigo 2º da Instrução CVM 480, em conjunto com a apresentação das Demonstrações Contábeis Combinadas seriam suficientes para comprovação da operacionalidade da Emissora.

O Colegiado, por unanimidade, deliberou conceder as dispensas pleiteadas, em linha com a manifestação da SEP.