CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

(**) De acordo com a Portaria ME n° 276/2020 e a Portaria CVM/PTE/Nº 115/2021, participou somente da discussão do Proc. SEI 19957.005732/2021-58 (Reg. 2286/21).

Reunião realizada eletronicamente, por videoconferência.

PEDIDO DE DISPENSA DE REQUISITO NORMATIVO NO ÂMBITO DE REGISTRO DE PROGRAMA PATROCINADO DE CERTIFICADO DE DEPÓSITO DE VALORES MOBILIÁRIOS NÍVEL I – INTER PLATFORM, INC. – PROC. SEI 19957.005552/2021-76

Trata-se de pedido de dispensa de requisito normativo apresentado no âmbito de pedido de registro de programa patrocinado de certificado de depósito de valores mobiliários nível I (“Programa de BDR”), tendo como lastro ações ordinárias classe A de emissão de Inter Platform, Inc. ("Emissora" ou "Inter Platform"), no curso da reorganização societária comunicada pelo Banco Inter S.A. ("Banco Inter") ao mercado, por meio do Fato Relevante divulgado em 24.05.2021 (“Reorganização Societária”), tendo como instituição depositária o Banco Bradesco S.A., nos termos da Instrução CVM nº 332/2000 ("Instrução CVM 332").

O pleito de dispensa formulado pela Emissora se refere ao requisito previsto no art. 3º, §1º, I, “d”, 3, 3.1 da Instrução CVM 332, o qual aponta que o BDR Patrocinado Nível I tem aquisição permitida a quaisquer investidores, caso "3.1. o mercado de maior volume de negociação desses ativos, nos 12 (doze) meses anteriores, seja um ambiente de mercado estrangeiro classificado como “mercado reconhecido” no regulamento de entidade administradora de mercado organizado de valores mobiliários aprovado pela CVM, considerando, em conjunto, os valores mobiliários objeto dos certificados de depósito e os próprios certificados de depósito que os representem".

Em síntese, de acordo com a documentação apresentada, foram destacadas as seguintes informações: (i) a Inter Platform, sociedade constituída de acordo com as leis da jurisdição de Cayman, é controladora integral da Inter Holding Financeira S.A., sociedade constituída de acordo com as leis brasileiras, a qual é controladora direta do Banco Inter; (ii) o Banco Inter, por meio do Fato Relevante, comunicou que pretende implementar uma Reorganização Societária com vistas à migração de sua base acionária para a Inter Platform, cujas Class A Shares pretende listar em mercado organizado nos Estados Unidos da América (“Nasdaq”), tendo o Programa de BDR como um dos requisitos para a consecução da Reorganização Societária; (iii) a aprovação da Reorganização Societária com entrega das Class A Shares à base acionária do Banco Inter está sujeita à obtenção de registro efetivo de oferta de Class A Shares junto à Securities and Exchange Commission (“SEC”) e a listagem das Class A Shares junto à Nasdaq está sujeita à aprovação pela Nasdaq; e (iv) em 12.04.2021, o Banco Inter obteve autorização da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) para que o cumprimento do requisito inscrito no item 11.3 do Regulamento N2, consistente na Oferta Pública de Aquisição de Ações (“OPA”) para a saída do Nível 2, em decorrência da Reorganização Societária, seja implementado por meio do oferecimento, a todos os acionistas do Banco Inter, da opção por cash-out (entrega do montante em Reais correspondente ao valor econômico das ações preferenciais e/ou ordinárias do Banco Inter) ou da opção por equity (entrega de Class A Shares / BDRs, lastreados em Class A Shares de emissão de Inter Platform).

Nesse contexto, a Emissora argumentou que, no seu entendimento, “a norma não exige a negociação efetiva das ações por 12 (doze) meses: ela apenas dispõe que o critério a ser considerado para a identificação de qual seria o principal mercado de negociação do emissor estrangeiro é o de volume de negociação, nesse período”. Além disso, na hipótese de a CVM discordar dessa interpretação, a Emissora alegou que deveria ser considerado no caso as seguintes características: “(a) A Inter Plaftorm, ao final da Reorganização Societária, será titular de participação apenas no Inter, e estará sujeita tanto a regulação da SEC, quanto autorregulação da Nasdaq; (b) As atividades da Inter Platform são, em essência, o reflexo daquelas desenvolvidas pelo Inter; (c) As ações do Inter e as units com elas compostas são negociadas, na B3, há mais de três anos, e integram o IBOVESPA e o IBRX100, principais indicadores de desempenho das ações negociadas na B3, que reúne as empresas mais importantes do mercado de capitais brasileiro; e (d) Atualmente, o Inter conta com mais de 140.000 acionistas.”.

Em análise consubstanciada no Parecer Técnico nº 3/2021-CVM/SRE/GER-2 (“Parecer Técnico nº 3”), o Analista da Gerência de Registro 2 destacou inicialmente que o marco temporal de 12 meses de negociação, para os valores mobiliários lastro de BDRs Nível I, em ambiente de mercado estrangeiro classificado como “mercado reconhecido", tem como uma das finalidades a proteção do investidor de varejo com a instituição de um “pedágio inicial” de tempo de exposição naquele mercado. Ademais, na visão do Analista, esse tempo seria “salutar por diversos motivos, dentre eles para mitigar o risco de saída do emissor do mercado imediatamente após a distribuição dos BDRs e, ainda, para permitir um tempo de maturação do papel e do emissor naquele mercado, bem como garantir que empresas sediadas no exterior, mas que, para todos os efeitos, são nacionais, não poderem acessar a poupança popular brasileira, ao mesmo tempo se eximindo da observância do regime legal e regulamentar aplicável às companhias brasileiras”.

Em relação ao caso concreto, o Parecer Técnico nº 3 destacou que, não obstante as ações lastro dos BDRs em questão não estarem admitidas à negociação em mercado reconhecido há 12 (doze) meses, condição para que a aquisição de BDR Nível I seja permitida a investidores de varejo, caberia observar as seguintes particularidades:

(i) as Class A Shares, ações lastro dos BDRs, substituirão, na Reorganização Societária, as atuais ações de emissão do Banco Inter, de titularidade dos acionistas minoritários, as quais são negociadas há mais 3 (três) anos no Nível 2 de Governança Corporativa da B3, integrando inclusive o IBOVESPA e o IBRX100;

(ii) foi informada a intenção do Banco Inter de manter o seu registro na CVM como companhia aberta categoria A, inicialmente por 12 (doze) meses, especialmente considerando que os ativos detidos pela Inter Platform consistirão, basicamente, na participação que esta deterá no Banco Inter. Deste modo, entende-se que a manutenção do seu registro, no prazo mínimo acima indicado, tal como existe hoje, possibilitará que, tanto os titulares de BDRs, quanto os de Class A Shares, continuem acessando: (a) no Brasil, as informações e dados financeiros e de governança corporativa do Banco Inter, sujeitos ao regime informacional imposto pela legislação brasileira, e disponíveis no site da CVM e do Banco Central do Brasil; e (b) no exterior, dados financeiros e de governança corporativa da Inter Platform, disponíveis no site da SEC e da Nasdaq; e

(iii) Apesar de a B3 impor, como uma das condições para a dispensa de realização de OPA de saída do Banco Inter do Nível 2, a implementação de um Programa de BDR, não especificando que o referido Programa deva ser destinado a investidores de varejo, o impedimento à aquisição dos BDRs por investidores de varejo, pode penalizar os acionistas minoritários do Banco Inter que possuem restrições legais, operacionais ou financeiras para deter ações diretamente no exterior, e que não tiverem exercido o recesso em razão da incorporação de ações, nem optado pelo cash-out, obtendo, assim, um valor mobiliário de pouca liquidez de negociação, por estar restrita a investidores qualificados.

Sendo assim, o Parecer Técnico nº 3 concluiu que as particularidades apontadas em seus parágrafos 12.1, 12.2 e 12.3 (conforme itens (i) a (iii) acima), mitigam o não atendimento ao disposto no art. 3º, I, alínea “d”, item 3, 3.1 da Instrução CVM 332, tendo em vista que os efeitos gerados pela Reorganização Societária permitem concluir que haveria uma continuidade na negociação de valores mobiliários que, em essência, consubstanciam o mesmo ativo atualmente representado pelas ações de emissão do Banco Inter, qual seja, as Class A Shares, aliado ao fato de que a manutenção de registro de companhia aberta categoria A, pelo Banco Inter, garantiria o adequado nível de informações corporativas ao investidor de varejo.

A Gerente de Registro 2 (“GER-2”), em manifestação constante do Despacho - GER-2 (Documento SEI 1328129), alinhou-se às conclusões do Parecer Técnico nº 3, mas apresentou considerações com entendimento diverso em relação ao art. 3º, I, alínea “d”, item 3, 3.1 da Instrução CVM 332. Em resumo, a GER-2 discordou que o marco temporal de 12 (doze) meses implique em limitação genérica a que ações de emissores que não sejam negociadas no mínimo em tal período possam servir de lastro para programas de BDR nível I, acessíveis por investidores em geral. Prosseguindo a análise, a GER-2 entendeu que, em uma leitura sistêmica da Instrução CVM 332 com o Anexo 32-I da Instrução CVM nº 480/2009 deveria prevalecer a interpretação de que no caso de companhias que não sejam genuinamente estrangeiras, conforme o critério apontado pela Instrução CVM nº 480/2009 (ou seja, que tenham mais do que 50% de ativos e receitas no Brasil), deveria haver período mínimo de exposição de 12 meses ao mercado reconhecido para que um programa de BDR lastreado em suas ações seja passível de negociação por quaisquer investidores.

Não obstante, em relação ao caso concreto, a GER-2 concluiu “haver características particulares que tornam possível a dispensa do período de 12 meses de negociação em mercado reconhecido, para que o programa de BDRs lastreado em suas ações possa ser acessível a investidores em geral”, quais sejam:

(i) a Emissora terá como único ativo ações do Banco Inter, companhia aberta registrada na CVM na categoria A, cujas ações e Units são negociadas na B3 há mais de 3 anos;

(ii) a Reorganização Societária, na qual se insere o Programa de BDRs nível I da Inter Plataform, que promoverá a migração da base acionária do Banco Inter para este "novo" emissor, foi estruturada tendo como uma das condições a obtenção do registro do Programa de BDRs, condição inclusive apontada pela B3 no âmbito de sua avaliação do pleito de dispensa de OPA para saída do nível 2; e

(iii) foi declarada, no pleito de registro do Programa de BDR, a intenção de manter o Banco Inter como companhia aberta categoria A registrada na CVM, inicialmente por 12 meses após a conclusão da reorganização societária, o que possibilita, ainda que de forma indireta, que os detentores de BDRs estejam respaldados também pela legislação societária brasileira.

O Superintendente de Registro de Valores Mobiliários – SRE, em manifestação constante no Ofício Interno nº 108/2021/CVM/SRE/GER-2 (“Ofício Interno nº 108”), acompanhou a análise e a conclusão contidas no Parecer Técnico nº 3. Quanto ao Despacho - GER-2, em que pese discordar da interpretação sobre a regra contida no subitem 3.1 do item 3, alínea "d" do inciso I, do art. 3º, §1º da Instrução CVM 332 (parágrafos 4º a 10 do referido despacho), o titular da SRE se alinhou à conclusão favorável à dispensa em análise, bem como aos fundamentos que a subsidiaram.

Diante do exposto, a SRE propôs a concessão da dispensa de observância do período de 12 meses de negociação em mercado reconhecido, contida no subitem 3.1 do item 3, alínea "d" do inciso I, do art. 3º, §1º da Instrução CVM 332, de modo que os BDRs de emissão da Inter Plataform, emitidos no âmbito do Programa de BDR, possam ser negociados pelo público em geral.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da SRE, consubstanciada no Parecer Técnico nº 3 e no Ofício Interno nº 108, deliberou conceder a dispensa pleiteada, nos termos e condições descritos no pedido.