CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

• MARCELO BARBOSA – PRESIDENTE
• FLÁVIA MARTINS SANT’ANNA PERLINGEIRO – DIRETORA
• ALEXANDRE COSTA RANGEL – DIRETOR
• FERNANDO CAIO GALDI – DIRETOR

Reunião realizada eletronicamente, por videoconferência.

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS SEI 19957.005044/2020-15

O Diretor Alexandre Rangel se declarou impedido por ter atuado como advogado em assuntos relacionados a fatos que são objeto do processo e não participou do exame do caso.

Trata-se de proposta conjunta de Termo de Compromisso apresentada por Eduardo de Abreu Borges (“Eduardo Borges”), Otávio Augusto de Paiva (“Otávio Paiva”), e Álvaro Piquet Carneiro Pessôa dos Santos (“Álvaro Piquet” e, em conjunto com os demais, “Proponentes”), na qualidade de membros do Conselho de Administração da MLOG S.A. (“MLOG” ou "Companhia"), no âmbito do Processo Administrativo Sancionador instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, no qual existe outro acusado.

Após investigação, instaurada para analisar reclamação apresentada por acionista da MLOG, em razão de supostas violações da Companhia a dispositivos legais ocorridas na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária de 27.04.2018, a SEP propôs a responsabilização dos Proponentes, pela não adoção de medidas alternativas para exigir o adimplemento da obrigação de integralização de ações assumidas por M.H.S.A. ("Acionista") no aumento de capital aprovado em 2015, o que representaria descumprimento, em tese, do disposto no art. 153 c/c o art. 120, ambos da Lei nº 6.404/1976.

Após intimados, os Proponentes apresentaram defesa e proposta conjunta para celebração de Termo de Compromisso, comprometendo-se a pagar à CVM, em parcela única, o valor individual de R$ 100.000,00 (cem mil reais), totalizando R$ 300.000,00 (trezentos mil reais).

Em razão do disposto no art. 83 da Instrução CVM nº 607/2019, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do disposto no art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de Termo de Compromisso desde que houvesse “manifestação da r. SEP no sentido de que cess[ara] a irregularidade e sendo comprovada a propositura da cabível ação de cobrança”.

Durante a reunião do Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”) realizada em 22.06.2021, a SEP informou que, em resposta a diligências realizadas relacionadas ao exercício dos direitos políticos atrelados às ações não integralizadas da Acionista, a Companhia apresentou o mapa final de votação detalhado referente à AGE realizada em 31.07.2020, única assembleia realizada entre a data da manifestação da SEP e a data de instauração do processo sancionador e que, no entender da área técnica, teria ficado demonstrado o exercício dos direitos políticos associados somente às ações integralizadas pela Acionista, razão pela qual a SEP afirmou que não persistiria o óbice jurídico para a celebração de ajuste. O Procurador-Chefe, presente à reunião, considerando as explicações apresentadas pela SEP e, ainda, a informação de que a ação de cobrança contra a Acionista teria sido ajuizada, confirmou inexistir óbice jurídico para celebração do Termo de Compromisso.

O Comitê, considerando: (i) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da Instrução CVM nº 607/2019; (ii) que eventual óbice jurídico apontado pela PFE/CVM teria sido afastado; e (iii) o fato de a Autarquia já ter se pronunciado sobre situação que guarda certa similaridade com a presente, o Comitê deliberou que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso.

Assim, sopesando (i) o disposto no art. 86, caput, da Instrução CVM nº 607/2019; (ii) que os fatos em tela são posteriores à entrada em vigor da Lei nº 13.506, de 13.11.2017; e (iii) o histórico dos Proponentes, que não figuram em outros Processos Administrativos Sancionadores instaurados pela CVM, o Comitê sugeriu o aprimoramento da proposta apresentada com assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, junto à CVM, no valor individual de R$ 260.000,00 (duzentos e sessenta mil reais) para cada um dos Proponentes, totalizando R$ 780.000,00 (setecentos e oitenta mil reais).

Os Proponentes, tempestivamente, manifestaram concordância com os termos da contraproposta do Comitê.

Sendo assim, o Comitê entendeu que a aceitação da proposta seria conveniente e oportuna, uma vez que ensejaria desfecho adequado e suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do termo de compromisso.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a conclusão do parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta de Termo de Compromisso apresentada.

Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do Termo de Compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) dez dias úteis para a assinatura do Termo de Compromisso, contados da comunicação da presente decisão aos Proponentes; (ii) dez dias úteis para o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas, a contar da publicação do Termo de Compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da Instrução CVM nº 607/2019.

A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o processo seja definitivamente arquivado em relação aos Proponentes.