CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

• MARCELO BARBOSA – PRESIDENTE
• FLÁVIA MARTINS SANT’ANNA PERLINGEIRO – DIRETORA
• ALEXANDRE COSTA RANGEL – DIRETOR
• FERNANDO CAIO GALDI – DIRETOR

Reunião realizada eletronicamente, por videoconferência.

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS SEI 19957.005978/2020-49

Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por BTG Pactual Holding S.A. (“Proponente”), na qualidade de acionista da PPLA Participations LTD (“PPLA”), no âmbito do Processo Administrativo Sancionador instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP.

A SEP propôs a responsabilização da Proponente por infração, em tese, ao art. 12 da Instrução CVM nº 358/2002, por não ter informado ao mercado negociações relevantes com a PPLA, em BDRs classes A e B, que ultrapassaram (i) 15% de participação, em 21.11.2017, (ii) 20%, em 07.03.2018, (iii) 25%, em 23.04.2018, e (iv) 30%, em 04.06.2018.

Previamente à lavratura do Termo de Acusação, em 28.05.2019, a Proponente apresentou proposta, no valor de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais), para celebração de Termo de Compromisso no âmbito do processo 19957.010383/2018/91, a qual foi rejeitada pelo Colegiado da CVM em reunião de 08.10.2019, acompanhando o parecer do Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), que entendeu ser inconveniente e inoportuna a celebração de acordo naquela ocasião, tendo em vista (i) o nível de visibilidade que se tinha do caso e dos seus efeitos no âmbito do mercado como um todo; (ii) o que constava da análise da área técnica no tocante à gravidade da conduta analisada; e (iii) a existência de outros processos, ainda em fase de apuração, relacionados com os fatos apurados naquele caso.

Em 25.10.2019, ainda antes da lavratura do Termo de Acusação e no âmbito do processo 19957.010383/2018/91, a Proponente apresentou nova proposta para celebração de Termo de Compromisso, em conjunto com a PPLA, em que reiterou sua proposta anterior no valor de R$ 200.000,00. Ademais, após negociação com o Comitê e com vistas à superação de óbice jurídico apontado pela Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM, a proposta conjunta de Termo de Compromisso passou a incluir Gustavo dos Santos Vaz, representante legal da PPLA, que propôs o pagamento de R$ 50.000.00 (cinquenta mil reais) à CVM.

Em reunião de 02.06.2020, o Colegiado, por unanimidade, rejeitou a proposta conjunta de Termo de Compromisso apresentada, acompanhando o parecer do Comitê, que entendeu ser inconveniente e inoportuna a celebração de acordo naquela ocasião, tendo em vista que (i) a SEP informou que outros processos sobre a mesma questão envolvendo a PPLA e o BTG Pactual continuavam sendo recebidos pela área (processos relacionados à não divulgação ao mercado dos aumentos sucessivos de participação do BTG Pactual na PPLA e à não divulgação de forma tempestiva e correta de Fato Relevante sobre a operação que gerou grande diluição da participação dos detentores de BDRs); (ii) a Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI afirmou também estar analisando assunto relacionado com o que consta desses processos; (iii) trata-se de processos em fase pré-sancionadora e ainda com pouca visibilidade do ocorrido como um todo para as áreas técnicas envolvidas, inclusive por se tratar de companhias estrangeiras; e (iv) a possibilidade de o ilícito em tese de que se cuida estar inserido em contexto mais amplo.

Apresentada a acusação, a Proponente, devidamente citada, ofereceu defesa e nova proposta para celebração de Termo de Compromisso, em que propôs pagar o montante de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais).

Em razão do disposto no art. 83 da Instrução CVM nº 607/2019, a PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração do Termo de Compromisso.

Em seguida, considerando (i) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da Instrução CVM nº 607/2019; e (ii) o fato de a Autarquia já ter celebrado Termos de Compromisso em casos de infração, em tese, ao disposto no art. 12 da Instrução CVM nº 358/2002, o Comitê entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso.

Assim, consoante faculta o disposto no art. 83, §4º, da Instrução CVM nº 607/2019, observando, ainda, (i) o histórico da Proponente; e (ii) o fato de a conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017, o Comitê sugeriu o aprimoramento da proposta para assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no valor total de R$ 660.000,00 (seiscentos e sessenta mil reais).

A Proponente, tempestivamente, manifestou concordância com os termos da contraproposta do Comitê.

Sendo assim, o Comitê entendeu que a aceitação da proposta seria conveniente e oportuna, uma vez que a obrigação assumida seria adequada e suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do termo de compromisso.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta de Termo de Compromisso apresentada.

Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do Termo de Compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) dez dias úteis para a assinatura do Termo de Compromisso, contados da comunicação da presente decisão à Proponente; (ii) dez dias úteis para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, a contar da publicação do Termo de Compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da Instrução CVM nº 607/2019.

A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento da obrigação pecuniária assumida. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumprida a obrigação pactuada, conforme atestado pela SAD, o processo seja definitivamente arquivado em relação à Proponente.