CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

• MARCELO BARBOSA – PRESIDENTE
• FLÁVIA MARTINS SANT’ANNA PERLINGEIRO – DIRETORA
• ALEXANDRE COSTA RANGEL – DIRETOR
• FERNANDO CAIO GALDI – DIRETOR

Reunião realizada eletronicamente, por videoconferência.

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS SEI 19957.007123/2020-52

Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por Gustavo dos Santos Vaz (“Proponente”), na qualidade de representante legal da PPLA Participations LTD (“PPLA”), no âmbito do Processo Administrativo Sancionador instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP.

A SEP propôs a responsabilização do Proponente, na qualidade de representante legal da PPLA, por infração, em tese, ao art. 157, §4º, da Lei nº 6.404/1976 c/c com o art. 3º da Instrução CVM nº 358/2002, por não ter informado ao mercado, de forma imediata, Fato Relevante ocorrido em 26.11.2018, data da assinatura do contrato de empréstimo que permitiu ao BTG MB Investments LP a conversão de dívida em ações da PPLA Investments LP.

Em 25.10.2019, previamente à lavratura do Termo de Acusação, PPLA e BTG Pactual Holding S.A. protocolaram proposta conjunta de Termo de Compromisso para pagar à CVM os valores respectivos de R$ 100.000,00 (cem mil reais) e R$ 200.000,00 (duzentos mil reais). Tais propostas foram apresentadas, respectivamente, no âmbito dos processos 19957.004932/2019-79 e 19957.010383/2018/91. Entretanto, o Proponente não havia apresentado proposta para celebração de Termo de Compromisso nesse primeiro momento, o que só veio a ocorrer ao longo do processo de negociação com o Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), devido à necessidade de superação de óbice jurídico apontado pela Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM, em razão de a proposta "não haver sido formulada pelo Sr. Gustavo dos Santos Vaz, que é o representante legal da PPLA". Assim, após negociação com o Comitê e com vistas à superação do referido óbice jurídico, a proposta conjunta de Termo de Compromisso passou a incluir o Proponente, que propôs o pagamento de R$ 50.000.00 (cinquenta mil reais) à CVM.

Em reunião de 02.06.2020, o Colegiado, por unanimidade, rejeitou a proposta conjunta de Termo de Compromisso apresentada, acompanhando o parecer do Comitê, que entendeu ser inconveniente e inoportuna a celebração de acordo naquela ocasião, tendo em vista que (i) a SEP informou que outros processos sobre a mesma questão envolvendo a PPLA e o BTG Pactual continuavam sendo recebidos pela área (processos relacionados à não divulgação ao mercado dos aumentos sucessivos de participação do BTG Pactual na PPLA e à não divulgação de forma tempestiva e correta de Fato Relevante sobre a operação que gerou grande diluição da participação dos detentores de BDRs); (ii) a Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI afirmou também estar analisando assunto relacionado com o que consta desses processos; (iii) trata-se de processos em fase pré-sancionadora e ainda com pouca visibilidade do ocorrido como um todo para as áreas técnicas envolvidas, inclusive por se tratar de companhias estrangeiras; e (iv) a possibilidade de o ilícito em tese de que se cuida estar inserido em contexto mais amplo.

Devidamente citado, o Proponente apresentou defesa e nova proposta para celebração de Termo de Compromisso, para pagamento à CVM, em parcela única, do valor de R$ 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais).

Em razão do disposto no art. 83 da Instrução CVM nº 607/2019, a PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração do Termo de Compromisso.

Em seguida, o Comitê, considerando (i) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da Instrução CVM nº 607/2019; e (ii) o fato de a Autarquia já ter celebrado Termos de Compromisso em casos de infração ao art. 157, § 4º, da Lei nº 6.404/1976 c/c o art. 3º da Instrução CVM nº 358/2002, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso.

Assim, consoante faculta o disposto no art. 83, §4º, da Instrução CVM nº 607/2019, observando, ainda, (i) o histórico da Proponente; (ii) a condição da PPLA entre os emissores de valores mobiliários e o seu grau de dispersão acionária; e (iii) o fato de a conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017, o Comitê, por meio da maioria de seus membros, sugeriu o aprimoramento da proposta para assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no valor total de R$ 400.000,00 (quatrocentos mil reais).

Tempestivamente, o Proponente comunicou a aceitação da contraproposta apresentada pelo Comitê.

Sendo assim, o Comitê, por maioria, entendeu que a aceitação da proposta seria uma contrapartida adequada e suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do termo de compromisso.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta de Termo de Compromisso apresentada.

Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do Termo de Compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) dez dias úteis para a assinatura do Termo de Compromisso, contados da comunicação da presente decisão à Proponente; (ii) dez dias úteis para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, a contar da publicação do Termo de Compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da Instrução CVM nº 607/2019.

A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento da obrigação pecuniária assumida. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumprida a obrigação pactuada, conforme atestado pela SAD, o processo seja definitivamente arquivado em relação à Proponente.