CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

• MARCELO BARBOSA – PRESIDENTE
• FLÁVIA MARTINS SANT’ANNA PERLINGEIRO – DIRETORA
• ALEXANDRE COSTA RANGEL – DIRETOR
• FERNANDO CAIO GALDI – DIRETOR

Reunião realizada eletronicamente, por videoconferência.

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS SEI 19957.008029/2020-11

Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por Orivaldo Padilha (“Proponente”), na qualidade de Diretor de Relações com Investidores de Via Varejo S.A. (“V.V.S.A.” ou "Companhia"), no âmbito do Processo Administrativo Sancionador instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, no qual não há outros acusados.

Após investigação, instaurada para analisar suposta divulgação intempestiva de Fato Relevante diante de indícios de negociações atípicas com valores mobiliários de emissão da V.V.S.A após a publicação, em 20.07.2020, de mensagens no perfil da Companhia em rede social, a SEP propôs a responsabilização do Proponente, por infração, em tese, ao disposto no art. 157, §4º, da Lei nº 6.404/1976 c/c os art. 3º e 6º, parágrafo único, da Instrução CVM nº 358/2002.

Em 12.04.2021, o Proponente apresentou proposta para celebração de Termo de Compromisso, na qual propôs pagar à CVM o valor de R$ 255.000,00 (duzentos e cinquenta e cinco mil reais), a título de indenização referente aos danos difusos causados.

Em razão do disposto no art. 83 da Instrução CVM nº 607/2019, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do disposto no art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de Termo de Compromisso.

O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), tendo em vista: (i) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da Instrução CVM nº 607/2019; e (ii) o fato de a Autarquia já ter celebrado termos de compromisso em casos de possível infração, em tese, ao disposto no art. 157, §4º, da Lei nº 6.404/1976 c/c os art. 3º e 6º, parágrafo único, da Instrução CVM nº 358/2002, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso.

Assim, consoante faculta o disposto no art. 83, §4º, da Instrução CVM nº 607/2019, e considerando, notadamente: (i) o histórico do Proponente, que já havia firmado termo de compromisso em razão de acusação semelhante; (ii) a condição da Companhia entre os emissores de valores mobiliários e o seu grau de dispersão acionária; (iii) o fato de que a conduta ocorreu após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017 e de existirem os novos parâmetros balizadores para negociação de solução consensual desse tipo de questão; e (iv) a existência de processo cujos fatos são contemporâneos aos do caso, o Comitê propôs o aprimoramento da proposta apresentada para assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, junto à CVM, no montante de R$ 750.000,00 (setecentos e cinquenta mil reais).

Tempestivamente, o Proponente apresentou aditamento à proposta de Termo de Compromisso, tendo proposto pagar à CVM o valor de R$ 450.000,00 (quatrocentos e cinquenta mil reais), com a alegação de que a sugestão de aprimoramento deliberada pelo Comitê não parecia estar em consonância com casos similares e recentes em que foi aprovada a celebração de ajuste. Não obstante, caso o Comitê discordasse dos argumentos apresentados, o Proponente manifestava sua concordância com os termos sugeridos pelo Comitê.

A esse respeito, o Comitê esclareceu que houve, de fato, alteração recente e justificada dos parâmetros balizadores para negociação de solução consensual desse tipo de conduta em casos semelhantes, como o valor base e os fatores de majoração. Isto posto, o Comitê entendeu que seria conveniente e oportuno o encerramento do caso por meio da celebração de Termo de Compromisso, com assunção de obrigação pecuniária, pelo Proponente, no valor de R$ 750.000,00 (setecentos e cinquenta mil reais), em parcela única, junto à CVM, uma vez que ensejaria desfecho adequado e suficiente para desestimular práticas semelhantes.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta de Termo de Compromisso apresentada.

Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do Termo de Compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) dez dias úteis para a assinatura do Termo de Compromisso, contados da comunicação da presente decisão aos Proponentes; (ii) dez dias úteis para o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas, a contar da publicação do Termo de Compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da Instrução CVM nº 607/2019.

A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o processo seja definitivamente arquivado em relação aos Proponentes.