CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

• MARCELO BARBOSA – PRESIDENTE
• FLÁVIA MARTINS SANT’ANNA PERLINGEIRO – DIRETORA
• ALEXANDRE COSTA RANGEL – DIRETOR
• FERNANDO CAIO GALDI – DIRETOR

Reunião realizada eletronicamente, por videoconferência.

PEDIDO DE AUTORIZAÇÃO PARA AQUISIÇÃO DE PARTICIPAÇÃO SOCIETÁRIA – B3 S.A. - BRASIL, BOLSA, BALCÃO – PROC. SEI 19957.006523/2021-21

Trata-se de pedido formulado por B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3” ou "Bolsa"), nos termos do art. 13, §1º, da Instrução CVM nº 461/2007, solicitando autorização para aquisição de participação societária na TFS Soluções em Software S.A., atual Dimensa S.A. (“Dimensa”), sociedade por ações de capital fechado, controlada integralmente por sociedades do Grupo TOTVS (“TOTVS”).

Conforme informado pela B3, a Dimensa atua na oferta de soluções em softwares e aplicações voltadas para empresas participantes do mercado financeiro, ao passo que a TOTVS, segundo sua página na rede mundial de computadores, seria atuante em 12 diferentes segmentos, em que – precipuamente no segmento financeiro – afirma fornecer tecnologia completa a bancos, financeiras, cooperativas, fundos de investimento, previdência complementar, corretoras e seguradoras, liderando alguns destes segmentos, conforme reconhecido pela B3. A Bolsa informou, ainda, que o sistema de gestão de investimento é o principal produto da Dimensa, sendo que os serviços prestados abrangem boletagem e enquadramento de operações, gestão de ativos financeiros, conciliação de posições e movimentações.

A B3, com o intuito de expandir sua atuação em áreas conexas àquelas em que já está presente, adquiriu 37,5% (trinta e sete e meio por cento) da participação do capital total e votante da Dimensa, operação que ainda dependeria de aprovações regulatórias, além do cumprimento de condições usuais neste tipo de negócio.

Considerando o §1º do art. 13 da Instrução CVM nº 461/2007, a B3 tem o entendimento de que a atividade da Dimensa é conexa àquelas por ela desempenhadas, na medida em que visa a fortalecer o relacionamento com o segmento de custodiantes e possibilita o aprimoramento dos serviços que são prestados aos participantes da B3, muitos dos quais também clientes da Dimensa. A B3 sugeriu, ainda, que o capital injetado na Dimensa possibilitaria o aperfeiçoamento dos sistemas da companhia, permitindo o desenvolvimento de novos produtos pela Bolsa ou o atendimento tempestivo de demandas do mercado.

Por meio do Ofício Interno nº 17/2021/CVM/SMI, a Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI informou que tem adotado o critério da complementariedade para caracterizar a conexão entre atividades que, ao lado da semelhança, permitiria a participação no capital de terceiros por entidade administradora de mercado organizado, o que, neste caso, “se dá pela essencialidade dos serviços de back-office tais como os prestados pela Dimensa para a cadeia de investimentos de que a B3 é participante fundamental, seja como entidade administradora de mercado, seja como provedora de serviços de compensação e liquidação e depósito centralizado de valores mobiliário”. Acrescentou ainda que, "[u]ma vez configurada a conexão das atividades, [seria] importante verificar se a participação da B3, na qualidade de entidade administradora de mercados organizados, no capital da Dimensa gera[ria] riscos para a atividade reguladas [sic] para cujo desempenho a B3 é autorizada".

Nesse sentido, a Diretoria de Governança e Gestão Integrada da B3 elaborou o relatório de perfil de risco da aquisição em referência, considerando a possibilidade de falha nos produtos e serviços oferecidos pela Dimensa que pudessem ocasionar consequências para a B3 em sua função de administradora dos mercados organizados. Ao verificar que os sistemas e serviços desenvolvidos pela Dimensa não afetariam o ambiente sistêmico atual da B3, a Diretoria de Governança e Gestão Integrada da B3 analisou os riscos inerentes à participação societária, tais como (i) risco reputacional; (ii) risco de falha nos processos e prestação de serviços pela Dimensa; (iii) riscos legais ou regulamentares e (iv) impacto financeiro, tendo concluído que seriam de nível residual baixo.

Diante disso, nos termos do art. 13 da Instrução CVM nº 461/2007, a área técnica considerou que a operação reuniria as condições necessárias para sua aprovação, posto que "os riscos da operação foram adequadamente identificados e que as ações mitigatórias são compatíveis com tais riscos" e que a "participação societária da B3 na Dimensa não parece oferecer qualquer risco às atividades reguladas pela CVM desempenhadas pela companhia".

Contudo, observando que há no mercado posições contrárias à aprovação, e tomando por base manifestação apresentada pela CSD Central de Serviços de Registro e Depósito aos Mercados Financeiro e de Capitais S.A., que, por sua vez, alegou que a operação entre a B3 e a TOTVS seria uma ameaça à eficiência do mercado financeiro, a SMI, observando que não foi apresentada pela Bolsa qualquer consideração relacionada aos Princípios para Infraestruturas do Mercado Financeiro ("PFMI"), questionou a B3 sobre "avaliações de impacto da operação no cumprimento dos mencionados princípios, bem como sobre a governança a ser adotada pela Dimensa após o ingresso da B3 na sociedade".

Em resposta, a B3 informou que as regras de acesso aos sistemas autorizados não seriam impactadas pela aquisição, uma vez que não existe disposição normativa dentre os regulamentos e manuais da B3 que possa implicar em assimetria de acesso para os participantes que usam ou deixam de usar o sistema da Dimensa. Acrescentou, ainda, que (i) "não possui e não possuirá qualquer ingerência em relação ao sistema de back office que será escolhido pelos seus participantes”; (ii) o Sistema de Gestão de Investimentos da Dimensa "já consome informações de outras infraestruturas, inclusive internacionais, não estando apenas restrito às informações da B3"; (iii) quanto aos PFMI, a B3 se comprometeu a observá-los em sua atuação, notadamente o Princípio 18, diretamente ou indiretamente, de forma a não criar restrições de acesso dos participantes, prestadores de serviço ou de outras infraestruturas de mercado aos sistemas regulados por ela administrados; (iv) no que tange à governança, foi ressaltado que o modelo de negócios da Dimensa não contempla uma operação que possa trazer vantagem competitiva para a B3, sendo o foco a expansão dos negócios da própria Dimensa; e, por fim, (v) menciona mecanismos de resolução de impasse para os casos em que não for obtida uma aprovação necessária no Conselho de Administração.

À vista do exposto, observando a competência específica da CVM, a SMI, considerando que: (i) "a atividade desempenhada pela Dimensa é complementar, portanto, conexa às desempenhadas pela entidade administradora de mercado"; (ii) a autorização pleiteada "não agrega[ria] riscos significativos para as atividades reguladas já desempenhadas pela B3"; e (iii) "a B3, quando questionada, se comprometeu a observar os PFMI em sua atuação, notadamente o Princípio 18, diretamente ou indiretamente por meio de participação em coligadas, de forma a não criar restrições de acesso dos participantes, prestadores de serviço nem de outras infraestruturas de mercado aos sistemas regulados por ela administrados", entendeu que a autorização pleiteada poderia ser concedida.

Por unanimidade, o Colegiado, acompanhando a manifestação da área técnica, consubstanciada no Ofício Interno nº 17/2021/CVM/SMI, deliberou conceder a autorização pleiteada.