CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

• MARCELO BARBOSA – PRESIDENTE
• FLÁVIA MARTINS SANT’ANNA PERLINGEIRO – DIRETORA
• ALEXANDRE COSTA RANGEL – DIRETOR
• FERNANDO CAIO GALDI – DIRETOR

Reunião realizada eletronicamente, por videoconferência.

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. SEI 19957.001970/2021-94

Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por Norival Bonamichi (“Proponente”), membro do Conselho de Administração e acionista controlador da Ouro Fino Saúde Animal Participações S.A. (“Companhia”), previamente à instauração de Processo Administrativo Sancionador pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP.

O processo teve origem a partir da autodenúncia apresentada por Norival Bonamichi, em 12.03.2021, informando à CVM que: (i) em 23.02.2021, realizou negociações com ações de diversas emissoras totalizando R$ 32.434.733,85 (trinta e dois milhões, quatrocentos e trinta e quatro mil e setecentos e trinta e três reais e oitenta e cinco centavos), dos quais R$ 316.748,00 (trezentos e dezesseis mil e setecentos e quarenta e oito reais), valor equivalente a menos de 1% do total negociado na data, correspondiam à venda de ações ordinárias de emissão da Companhia, durante período vedado, tendo em vista a divulgação das Demonstrações Financeiras da Companhia (“DFs”); (ii) as vendas, na referida data, correspondiam a 0,064% do total de ações de emissões da Companhia detidas pelo proponente e teriam decorrido de “mero lapso”, sem que tivesse havido “intenção deliberada de se utilizar de qualquer informação”; (iii) as negociações foram objeto de comunicação à CVM e ao mercado em geral, em atendimento ao art. 11 da Instrução CVM nº 358/02 (“ICVM 358”).

De acordo com a SEP: (i) o formulário de valores mobiliários negociados e detidos, na forma do art. 11 da ICVM 358, foi apresentado em 10.03.2021; e (ii) caso fosse considerada a possibilidade de ocorrência da mesma operação de venda em 05.03.2021, primeiro pregão após a divulgação das DFs, o benefício auferido seria de R$ 9.423,00 (nove mil e quatrocentos e vinte e três reais), valor equivalente à perda então evitada ao se realizar a negociação antes da referida divulgação.

Em 31.03.2021, Norival Bonamichi apresentou proposta para celebração de Termo de Compromisso na qual propôs pagar à CVM o valor de R$ 130.000,00 (cento e tinta mil reais), em duas parcelas mensais, iguais e consecutivas.

Em razão do disposto no art. 83 da Instrução CVM nº 607/2019 (“ICVM 607”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou os aspectos legais da proposta de Termo de Compromisso apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice legal à celebração do acordo.

O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), em reunião realizada em 06.07.2021, considerando (a) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da ICVM 607; e (b) o fato de a Autarquia já ter celebrado Termos de Compromisso em casos de possível infração ao disposto no art. 13, caput, da ICVM 358, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso em tela.

Sendo assim, o Comitê observando, ainda, (i) a conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/17; (ii) tratar-se de hipótese de autodenúncia; (iii) a fase em que se encontrava o processo; e (iv) o histórico do Proponente, sugeriu o aprimoramento da proposta apresentada para assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no montante de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais).

Tempestivamente, o Proponente manifestou sua concordância com o proposto pelo Comitê.

Ante o exposto, o Comitê entendeu que o encerramento do caso por meio de celebração de Termo de Compromisso seria conveniente e oportuno, sendo suficiente para desestimular a prática de condutas assemelhadas, em atendimento à finalidade preventiva do instituto, sugerindo ao Colegiado a aceitação das propostas.

Por unanimidade, o Colegiado decidiu aceitar a proposta de termo de compromisso apresentada por Norival Bonamichi, acatando o parecer do Comitê de Termo de Compromisso.

Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do Termo de Compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) dez dias úteis para a assinatura do Termo de Compromisso, contados da comunicação da presente decisão ao Proponente; (ii) dez dias úteis para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, a contar da publicação do Termo de Compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da Resolução CVM nº 45/2021.

A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento da obrigação pecuniária assumida. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumprida a obrigação pactuada, conforme atestado pela SAD, o processo seja definitivamente arquivado em relação ao Proponente.