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Participantes

^(*) De acordo com a Portaria ME n° 276/2020 e a Portaria CVM/PTE/Nº 184/2021, participou somente da discussão do Proc. SEI 19957.000723/2021-71 (Reg. 2121/21).

Reunião realizada eletronicamente, por videoconferência.

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS SEI 19957.006903/2020-85

Trata-se de proposta conjunta de Termo de Compromisso apresentada por Roberto Alexandre de Alencar Araripe Quilelli Correa (“Roberto Correa”), na qualidade de Diretor de Relações com Investidores (“DRI”) e de Diretor Financeiro da João Fortes Engenharia S.A. - Em Recuperação Judicial (“Companhia”), Fernando Perrone, Luiz Serafim Spinola Santos (“Luiz Serafim”) e Antonio José de Almeida Carneiro (“Antonio Carneiro” e, em conjunto com os demais, "Proponentes"), todos na qualidade de membros do Conselho de Administração da Companhia, no âmbito do Processo Administrativo Sancionador instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, no qual não há outros acusados.

A SEP propôs a responsabilização dos Proponentes:

(i) Roberto Correa:
(a) na qualidade de DRI, por infringir, em tese, (a.1) o art. 21, I c/c art. 23, parágrafo único, da Instrução CVM nº 480/09 (“Instrução CVM nº 480”), em razão da não entrega tempestiva do Formulário Cadastral referente ao exercício social de 2020; e (a.2) o art. 21, II c/c art. 24, §1º, da Instrução CVM nº 480, em razão da não elaboração e entrega do Formulário de Referência referente ao exercício social de 2020; e
(b) na qualidade de Diretor Financeiro, por infringir, em tese, (b.1) o art. 21, V c/c art. 29, II, e §1º, da Instrução CVM nº 480, em razão da não elaboração e entrega dos Formulários de Informações Trimestrais ("ITR") referentes ao 2º e 3º trimestres de 2019 e ao 1º trimestre de 2020, bem como pela não entrega tempestiva do ITR referente ao 1º trimestre de 2019; e (b.2) o art. 21, III c/c art. 25, §2º, da Instrução CVM nº 480, e o art. 176 da Lei nº 6.404/1976, em razão da não elaboração e entrega das Demonstrações Financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31.12.2019; e

(ii) Fernando Perrone, Luiz Serafim e Antonio Carneiro, na qualidade de membros do Conselho de Administração da Companhia, por infringirem, em tese, o art. 142, IV c/c art. 132 da Lei nº 6.404/1976, ao não adotarem as providências necessárias à convocação da Assembleia Geral Ordinária, referente ao exercício social encerrado em 2019.

Após intimados, os Proponentes apresentaram proposta conjunta para celebração de Termo de Compromisso em que (i) se comprometeram a fazer com que a Companhia apresentasse os documentos pendentes em relação à regulamentação em vigor; e (ii) propuseram pagar, em parcela única, o valor de R$ 475.000,00 (quatrocentos e setenta e cinco mil reais), dos quais R$ 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais) seriam devidos por Roberto Correa e R$ 75.000,00 (setenta e cinco mil reais) seriam devidos por cada um dos demais Proponentes de forma individual, a título de indenização referente aos danos difusos.

Em razão do disposto no art. 83 da Instrução CVM nº 607/2019, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do disposto no art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice legal à celebração de Termo de Compromisso, desde que o Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”) certificasse “previamente a correção da irregularidade à luz da utilidade e possibilidade de correção das falhas detectadas”.

Em reunião realizada em 08.06.2021, tendo em vista a questão apontada pela PFE/CVM, a SEP afirmou que a Companhia se encontrava com os documentos periódicos em dia, tendo sido revertida a suspensão de seu registro de companhia aberta, não havendo, portanto, irregularidade a ser corrigida no momento, razão pela qual o Procurador-Chefe, presente à reunião, ratificou o entendimento no sentido da inexistência de óbice para celebração de Termo de Compromisso.

Isto posto, o Comitê, considerando (i) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da Instrução CVM nº 607/2019; e (ii) o fato de a Autarquia já ter celebrado termo de compromisso em casos de desatualização de registro de companhia aberta, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso.

Assim, consoante faculta o disposto no art. 83, §4º, da Instrução CVM nº 607/2019, e considerando, notadamente, (i) o histórico dos Proponentes e (ii) a condição da Companhia entre os emissores de valores mobiliários e o seu grau de dispersão acionária, o Comitê sugeriu o aprimoramento da proposta apresentada para assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, junto à CVM, no montante total de R$ 581.400,00 (quinhentos e oitenta e um mil e quatrocentos reais), divididos entre os Proponentes da seguinte maneira:

(i) Roberto Correa: R$ 356.400,00 (trezentos e cinquenta e seis mil e quatrocentos reais); e

(ii) Fernando Perrone, Luiz Serafim e Antonio Carneiro: R$ 75.000,00 (setenta e cinco mil reais), pagos de forma individual por cada um.

Na sequência, os Proponentes apresentaram manifestação concordando com a contraproposta do Comitê, tendo Roberto Correa, entretanto, solicitado o parcelamento do valor em três prestações iguais de R$ 118.800,00 (cento e dezoito mil e oitocentos reais). Em 06.07.2021, o Comitê, considerando a decisão do Colegiado de 14.11.2017, que estabeleceu parâmetros básicos para aceitação de parcelamento no âmbito da celebração de ajustes, decidiu reiterar o pagamento em parcela única.

Tempestivamente, os Proponentes manifestaram sua concordância com a contraproposta do Comitê.

Ante o exposto, o Comitê entendeu que a aceitação da proposta seria conveniente e oportuna, uma vez que a obrigação assumida seria adequada e suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do termo de compromisso.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a conclusão do parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta conjunta de Termo de Compromisso apresentada.

Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do Termo de Compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) dez dias úteis para a assinatura do Termo de Compromisso, contados da comunicação da presente decisão aos Proponentes; (ii) dez dias úteis para o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas, a contar da publicação do Termo de Compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da Resolução CVM nº 45/2021.

A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o processo seja definitivamente arquivado em relação aos Proponentes.