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Reunião realizada eletronicamente, por videoconferência. 

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS SEI 19957.006426/2020-58

Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por Antônio Carlos Tocchetto Napp (“Antônio Napp” ou "Proponente"), na qualidade de Diretor de Relações com Investidores da DIMED S.A. Distribuidora de Medicamentos ("Companhia"), no âmbito de Processo Administrativo Sancionador instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP.

A SEP propôs a responsabilização de Antônio Napp pela divulgação intempestiva de fato relevante, em infração, em tese, ao disposto no art. 157, §4º, da Lei nº 6.404/1976 c/c os arts. 3º e 6º, parágrafo único, da Instrução CVM nº 358/2002.

Devidamente intimado, o Proponente apresentou suas razões de defesa e proposta para celebração de Termo de Compromisso, em que se comprometeu a pagar à CVM o valor de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais).

Em razão do disposto no art. 83, caput, da então vigente Instrução CVM nº 607/2019, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do disposto no art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de Termo de Compromisso.

O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), considerando (i) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da então vigente Instrução CVM nº 607/2019; e (ii) o fato de a Autarquia já ter celebrado Termo de Compromisso em casos de possível infração, em tese, ao disposto no art. 157, §4º, da Lei nº 6.404/1976 c/c os arts. 3º e 6º, parágrafo único, da Instrução CVM nº 358/2002, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso.

Sendo assim, consoante facultava o art. 83, §4º, da Instrução CVM nº 607/2019, e considerando, notadamente, (i) o histórico do Proponente; (ii) a condição da Companhia entre os emissores de valores mobiliários e o seu grau de dispersão acionária; (iii) o fato de que a conduta ocorreu após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017; e (iv) a existência de novos parâmetros balizadores para negociação de solução consensual desse tipo de infração em tese, o Comitê propôs o aprimoramento da proposta apresentada, para assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no montante de R$ 340.000,00 (trezentos e quarenta mil reais) (“Contraproposta”).

Em seguida, o Proponente apresentou aditamento à sua proposta inicial, em que propôs pagar à CVM, em parcela única, o valor de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais).

O Comitê, por sua vez, decidiu reiterar os termos de sua Contraproposta, posto que os parâmetros balizadores para negociação de solução consensual desse tipo de conduta foram alterados recente e justificadamente.

Tempestivamente, o Proponente manifestou sua concordância com os termos propostos pelo Comitê.

Ante o exposto, o Comitê entendeu que o encerramento do presente caso por meio de celebração de Termo de Compromisso seria conveniente e oportuno, sendo suficiente para desestimular a prática de condutas assemelhadas, em atendimento à finalidade preventiva do Termo de Compromisso.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a conclusão do parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta de Termo de Compromisso apresentada.

Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do Termo de Compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) dez dias úteis para a assinatura do Termo de Compromisso, contados da comunicação da presente decisão ao Proponente; (ii) dez dias úteis para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, a contar da publicação do Termo de Compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da Resolução CVM nº 45/2021.

A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento da obrigação pecuniária assumida. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumprida a obrigação pactuada, conforme atestado pela SAD, o processo seja definitivamente arquivado em relação ao Proponente.