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PEDIDO DE DISPENSA DE REQUISITO NORMATIVO – OI S.A. - EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL – PROC. SEI 19957.007563/2021-91

Trata-se de pedido de dispensa de requisito normativo ("Pedido") previsto no §1º, art. 31-A, da Resolução CVM nº 23/2021 formulado por Oi S.A. – Em Recuperação Judicial ("Companhia").

O pedido foi endereçado à Superintendência de Relações com Empresas – SEP que, em razão da natureza da consulta, o encaminhou à Superintendência de Normas Contábeis – SNC.

A Companhia relatou, em síntese, que:

(i) informou, por meio do comunicado ao mercado de 31.05.2021, que (a) o seu Conselho de Administração ("CA") “deliberou reconhecer o Comitê de Auditoria, Riscos e Controles (“CARC”) como Comitê de Auditoria Estatutário – CAE para fins da Resolução CVM nº 23/2021, tendo em vista que o CARC, em essência, já exercia as atividades e preenchia os requisitos, qualificações e composição previstos na regulamentação desta d. CVM”; e que (b) todos os membros do CARC eram “conselheiros da Companhia e qualificados como independentes”;

(ii) o CARC tem como finalidade assessorar o CA em assuntos relativos a avaliações de risco dos negócios e dos mecanismos internos de controle, bem como na supervisão da adequação do escopo, amplitude e independência da área de auditoria interna, e entre outras atribuições, na supervisão da gestão e controle de contingência; e

(iii) que se encontra numa situação excepcional para a contratação de um novo auditor independente para, eventualmente, substituir o atual, BDO, já no próximo exercício social, destacando sua situação particular com as sociedades de auditoria “do grupo das chamadas ‘Big4’ (PWC, EY, Deloitte e KPMG”).

E, assim, sustentou que:

(i) além das sociedades de auditoria citadas no parágrafo anterior, “apenas a BDO teria a expertise necessária e uma área especializada no setor de telecomunicações, que consiste em um setor bastante complexo e com muitas particularidades relevantes às atividades de auditoria e contábil”; e

(ii) seria essencial a continuidade da BDO “de modo a permitir que a Oi permane[cesse] sendo auditada por uma auditoria independente das chamadas 'Big6'” (termo utilizado para se referir às seis empresas contábeis líderes na prestação de serviços de auditoria e consultoria).

Quanto ao Pedido, a Companhia reconheceu que como a BDO foi contratada para examinar as demonstrações financeiras do exercício social de 2017 e seguintes, o de 2021 seria o último que a referida sociedade de auditoria poderia examinar. Contudo, em seu entendimento, com o CAE, por meio do CARC, desde 2019, a Companhia estaria apta a prorrogar o contrato com a BDO “por, pelo menos, mais 2 (dois) anos a contar do término do mandato atual da BDO, ou seja, até o final de exercício de 2023”, tendo ressaltado que o deferimento do pedido “evitar[ia] que a Oi [fosse] obrigada a contratar um novo auditor não pertencente ao grupo das Big6”.

A SNC, pelas razões expostas no Parecer Técnico Nº 203/2021-CVM/SNC/GNA, concluiu, nos termos do parágrafo 30 do referido parecer técnico, que: "(i) a Companhia não conseguiu atender a todos os requerimentos constantes da Resolução CVM nº 23/2021, de modo a possibilitar a utilização prevista no art. 31-A da citada Resolução; (ii) por iniciativa própria, a Companhia restringiu o universo de potenciais auditores de suas demonstrações contábeis a apenas cinco sociedades de auditoria, independentemente da existência de outras 310 sociedades com registro nesta Autarquia (30.09.2021), algumas, inclusive, representantes de redes de firmas internacionais; (iii) as ações adotadas pela Autarquia em relação ao mercado de auditoria têm demonstrado o objetivo de proporcionar maior liberdade para o desenvolvimento da atividade de auditoria, fomentando o ingresso e a permanência de profissionais nesse mercado, em benefício não só dos próprios auditores, mas daqueles que contratam seus serviços; e (iv) a concessão da dispensa, tendo em vista as motivações apresentadas pela Companhia no caso concreto, poderia criar precedente para a manutenção da regra de rotatividade de auditores, já flexibilizada nos termos do próprio art. 31-A da Resolução CVM nº 23/2021, além de potenciais impactos negativos na independência dos auditores (visão sistêmica de todo o mercado)".

Dessa forma, a SNC entendeu que não foram apresentados elementos suficientes ou indicação de previsão normativa para que a área técnica se manifestasse favoravelmente ao Pedido, tendo, assim, opinado por seu indeferimento. A esse respeito, a SEP manifestou-se de acordo com a conclusão do Parecer Técnico n° 203/2021-CVM/SNC/GNA.

Ao apreciar a matéria, o Colegiado entendeu que os argumentos apresentados pela Companhia não foram suficientes para demonstrar que os requisitos previstos na Resolução CVM n° 23/2021 teriam sido, em essência, plenamente atendidos para os fins a que se destinam, consideradas as informações trazidas quanto ao funcionamento do CARC da Companhia, tendo destacado, inclusive, a importância da existência dos meios de recebimento, pelo CAE, de denúncias internas e externas à Companhia.

Foi também ressaltado pelo Colegiado o fato de os requisitos previstos nos arts. 31-A e 31-B da Resolução CVM n° 23/2021 serem os mesmos que já vigoravam sob a égide da Instrução CVM n° 308/1999 e, portanto, já de longa data conhecidos pela Companhia, observando-se que tais dispositivos foram introduzidos em 2011 (pela Instrução CVM n° 509/2011) e que não houve alteração de sua redação desde 2019 (pela Instrução CVM n° 611/2019).

Por fim, foi também pontuado que a previsão normativa de prazo máximo de 10 exercícios sociais consecutivos para ocorrência do rodízio de auditores independentes foi erigida considerando o pleno atendimento substantivo aos referidos requisitos, que fundamentam a disciplina conferida à matéria, e que, de todo modo, em nada se confunde com medida de restrição de fomento de ingresso e permanência de profissionais no mercado de auditoria independente.

Assim, o Colegiado, por unanimidade, deliberou pelo indeferimento do Pedido apresentado pela Companhia, acompanhando as conclusões da área técnica refletidas nos subitens (i) e (iv) do parágrafo 30 do Parecer Técnico n° 203/2021-CVM/SNC/GNA.