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PEDIDO DE RECONSIDERAÇÃO DE DECISÃO DO COLEGIADO – REFAZIMENTO E REAPRESENTAÇÃO DE DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DE FUNDO – PLANNER TRUSTEE DTVM LTDA. – PROC. SEI 19957.004079/2017-23

Trata-se de pedido de reconsideração interposto por Planner Trustee DTVM Ltda. ("Planner" ou "Requerente"), na qualidade de administradora do Infra Real Estate FII ("Fundo"), contra decisão unânime do Colegiado proferida em 24.08.2021 ("Decisão") acerca da (i) reclassificação do ativo Rio Jacutinga S.A. para o ativo não circulante, como propriedade para investimento, com mensuração a valor de custo, até que haja condições suficientes para a mensuração do valor justo com confiabilidade ou a construção seja completada e do (ii) refazimento e reapresentação das demonstrações financeiras auditadas do Fundo do exercício findo em 30.06.2020, bem como dos informes periódicos subsequentes.

Na ocasião, o Colegiado deliberou, por unanimidade, pelo não provimento do recurso apresentado pela Planner.

Em seu pedido de reconsideração, a Requerente afirmou pretender tratar "apenas da mensuração do valor de custo na data-base de 30 de junho de 2020, em razão da decisão de refazimento das demonstrações financeiras", tendo em vista que a reclassificação como "propriedade para investimento" já seria ponto pacífico. Nesse sentido, alegou essencialmente que:

(i) não haveria nos autos nenhuma análise sobre qualquer fato posterior a 2019 e, assim, questionou como se poderia ter decidido sobre a forma da mensuração a "valor de custo", data base 2020, se não foi objeto do processo o reenquadramento do imóvel e a sua contabilização para fins de apreciação de capital ocorrida no ano de 2019;

(ii) em 2020, em meio à pandemia, houve alteração na forma de contabilização do investimento e apresentou os laudos de avaliação data-base 28.07.2019; 30.06.2020 e 03.08.2021, tendo informado que o imóvel deixou de ser considerado como um projeto de construção de complexo logístico, conforme inicialmente considerado, e passou-se a entender que a melhor oportunidade para o Fundo seria classificar o imóvel como apreciação de capital, justamente em razão do cenário adverso;

(iii) teria havido uma análise incorreta dos fatos por parte da CVM, com omissão de pontos importantes na Decisão e, nesse sentido, afirmou trazer fatos novos, não submetidos à defesa prévia da Requerente; e

(iv) os laudos de 2020 e 2021 seriam válidos e que o valor justo seria confiável à luz das Instruções CVM nºs 472/2008 e 516/2011.

Diante disso, a Requerente apresentou os seguintes pedidos:

“(i) a declaração para suprimento da omissão e obscuridades apontadas, com reconsideração da decisão proferida pelo Colendo Colegiado da CVM, a fim de que os laudos data-base junho de 2020 e julho de 2021 sejam considerados documentos suficientes para suportar a mensuração a valor justo do imóvel, tendo em vista a sua classificação [como] apreciação de capital, com o consequente não (i) refazimento das demonstrações financeiras, (ii) ajuste retrospectivo do saldo de abertura de início do último exercício apresentado, de forma comparativa, e (iii) não reapresentação dos informes mensais, trimestrais e anuais desde 30 de junho de 2020;

(ii) Alternativamente, caso este D. Colegiado entenda pela manutenção da decisão anterior, que esclareça se os laudos apresentados, todos elaborados de acordo com a legislação em vigor, são suficientes para suportar o valor do ativo após junho de 2020, conforme consta da própria decisão anterior que determinou que a classificação a valor de custo deveria ser feita "até que houvesse condições suficientes para mensuração do valor justo com confiabilidade", o que entende ser caso, com consequente não (i) refazimento das demonstrações financeiras, e (iii) não reapresentação dos informes mensais, trimestrais e anuais desde 30 de junho de 2020.”

A Superintendência de Supervisão de Securitização – SSE, em análise constante do Ofício Interno nº 27/2021/CVM/SSE/GSEC, esclareceu, de início, que diferentemente do alegado no pedido de reconsideração, a Requerente teve a oportunidade de se manifestar em diversas ocasiões, e que no primeiro momento em que foi instada a apresentar informações e documentos sobre o assunto, defendeu como sendo válida a classificação da Rio Jacutinga S.A. no ativo circulante, o que deveria ser considerado, uma vez que o laudos de avaliação, produzidos desde a época do reconhecimento inicial, tinham como finalidade avaliar um ativo classificado como financeiro (TVM) e que, portanto, não necessariamente observavam os requisitos do PT CPC 46 com fins à classificação adequada (propriedade para investimento).

Adicionalmente, destacou que a Planner teve acesso aos pareceres e demais documentos emitidos pela SSE e pela Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC, a qual foi consultada conforme requerido por meio do art. 26 da Instrução CVM nº 516/2011, não havendo que se falar em qualquer tipo de efeito adverso à ampla defesa e direito ao contraditório.

Sobre a tentativa da Requerente de refutar a análise dos laudos realizada pela CVM, a SSE afirmou que o viés de amostragem, contido no modelo estatístico adotado, constava do próprio laudo de avaliação encaminhado pela Planner, sendo um fato objetivamente comprovável. Destacou, ainda, que a justificativa de que as regras da ABNT foram atendidas, embora relevante, não seria suficiente para que, de forma isolada, garantisse a adequação dos laudos à norma aplicável, homologada pela CVM. Tal fato foi corroborado por duas infrações claras ao PT CPC 46 que restaram comprovadas: (i) as variáveis chaves foram fornecidas pelo próprio cliente e (ii) ausência de avaliação com base na perspectiva de um participante de mercado.

Acrescentou a área técnica que a Requerente, após instada a encaminhar "os laudos de avaliação da Rio Jacutinga Participações S.A. para as datas-base 30.06.2015; 30.06.2016; 30.06.2017; 30.06.2018 e 30.06.2019", deixou de enviar apenas o laudo para a data-base 30.06.2019, não tendo encaminhado justificativa para a não apresentação. Além disso, no momento da interposição do pedido de recurso contra a decisão proferida pela SSE, a Planner poderia ter apresentado o laudo data-base 30.06.2019, bem como quaisquer outros documentos que julgasse relevantes, inclusive o laudo data-base 30.06.2020.

Quanto ao ofício de refazimento, na opinião da SSE, este teria sido claro em apontar o erro contábil para todas as demonstrações financeiras auditadas do Fundo, desde a origem até a data-base 30.06.2020 (últimas disponíveis naquele momento): primeiro, pela classificação inadequada da rubrica; e, segundo, pela necessidade de mensuração apropriada do ativo, que passaria a ser registrado como propriedade para investimento.

Especificamente sobre o laudo de avaliação data base 30.06.2020, a SSE observou que teria restado evidenciado que nas demonstrações de 30.06.2020 a Requerente mudou a política contábil de mensuração do ativo, deixando de considerar seu potencial de construção e passando a marcar apenas a terra nua a 'valor justo', fato que, em conjunto com as demais irregularidades levantadas, indicaria falta de consistência nos procedimentos adotados e incertezas significativas sobre se o modelo de negócio pretendido seria o highest and best use do ativo na perspectiva de participantes de mercado.

Assim, restou evidenciada para a SSE a irregularidade no registro e mensuração do ativo Rio Jacutinga S.A., desde o seu reconhecimento inicial (na origem) até, pelo menos, a apresentação das demonstrações auditadas de 30.06.2020. Referidos erros contábeis precisariam ser corrigidos retrospectivamente, ainda que, eventualmente, os laudos de avaliação a partir de 30.06.2021 viessem a estar em conformidade com o PT CPC 46 (avaliação que seria de responsabilidade da administradora do Fundo), para que a informação financeira fosse reportada de forma completa, neutra e livre de erro; caso contrário, tal informação perderia sua utilidade. Não haveria, portanto, na visão da SSE, que se falar em omissão ou obscuridade na decisão.

Sobre a necessidade dos ajustes retrospectivos, a SSE entendeu que a Requerente não trouxe qualquer fato novo, e que os fatos novos por ela mencionados se referiam tão somente à apresentação dos laudos de avaliação data-base 30.06.2020 e 30.06.2021. Nesse contexto, não caberia neste processo emitir qualquer opinião a respeito dos "novos" laudos apresentados, mesmo porque, isso não alteraria a decisão de que os erros contábeis dos períodos anteriores precisam ser corrigidos retrospectivamente por meio do refazimento e reapresentação das demonstrações financeiras de 30.06.2020.

Ante o exposto, a área técnica defendeu a inadmissibilidade do pedido de reconsideração apresentado.

Por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, o Colegiado deliberou pelo não conhecimento do pedido de reconsideração.