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PROPOSTA DE REGRAS E PARÂMETROS MÍNIMOS PARA REGISTRO DE OFERTAS DIRETAS NO MERCADO DE AÇÕES – B3 S.A. - BRASIL, BOLSA, BALCÃO – PROC. SEI 19957.004836/2020-64

Trata-se da análise de pedido da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (“B3” ou "Bolsa") para o estabelecimento de regras e parâmetros mínimos para o registro de ofertas diretas no mercado de ações.

Em maio de 2019, durante as discussões com a B3 para a aprovação dos mecanismos de regulamentação das ofertas RLP (Retail Liquidity Provider), foi autorizada pela CVM uma alteração no Manual de Procedimentos Operacionais de Negociação da B3 (“MPO” ou “Manual”) para a regulamentação das chamadas "ofertas diretas", que seriam aquelas compostas por uma oferta de compra e uma oferta de venda de determinado ativo ou derivativo registradas simultaneamente por um mesmo preço e pelo mesmo participante, representando o cliente comprador e o cliente vendedor.

A B3 estabeleceu algumas condições especiais, dentre as quais a possibilidade de autorização do registro de ofertas diretas para viabilizar o encerramento de posições de comitentes declarados inadimplentes ou com dificuldades para honrar as obrigações assumidas, e a possibilidade de rejeição do registro de ofertas diretas para ativos ou derivativos com pouca liquidez.

Na ocasião da aprovação do MPO pela CVM (Reunião de 21.05.2019), os parâmetros de lotes mínimos para ofertas diretas para os contratos futuros de Taxa de Câmbio de Reais por Dólar (padrão e mini) e os contratos futuros de Ibovespa (padrão e mini) foram estabelecidos e divulgados pela B3 no Ofício-Circular 026/2019-VOP. Não houve, naquele momento, definição de quais seriam as ordens com tamanhos desproporcionais à liquidez do livro para todos os demais ativos.

A Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI se manifestou a respeito desses parâmetros, juntamente com uma proposta da B3 de alteração pontual nas condições gerais de aceitações das ofertas diretas. O Ofício Interno nº 29/2021/CVM/SMI/GMA-2 (“Ofício Interno nº 29”) detalhou o processo de avaliação, pela SMI, do pedido da B3 para o estabelecimento de regras e parâmetros mínimos para o registro de ofertas diretas no mercado de ações, objeto de ampla discussão entre as áreas técnicas da CVM nos últimos 16 (dezesseis) meses, que resultou em regras e procedimentos que foram sendo gradualmente amadurecidos.

Em síntese, a proposta da B3 contemplava:

(i) para situações do item 4.3.3.II do MPO, em que o spread em tela fosse maior que a variação mínima de apregoação, o registro da oferta direta somente seria permitido se houvesse melhora de preço, à exceção de ordens relacionadas a operações estruturadas ou ordens destinadas à correção de erros operacionais; e

(ii) a definição dos parâmetros dos tamanhos mínimos de ordens desproporcionais à liquidez do ativo ou contrato derivativo, conforme previsto nos itens 4.3.3.I e 4.3.3.III do Manual.

Em sua proposta para o estabelecimento de parâmetros de ordens desproporcionais à liquidez dos valores mobiliários, a B3 definiu um único parâmetro para todos os papéis listados, equivalente a um lote de 10.000 ações (ou 10.000 units de ações ou 10.000 opções, conforme o caso) ("Tamanho Mínimo"), considerando o custo de liquidez de 0,30% como a referência para o cálculo do tamanho mínimo das ofertas diretas. Adicionalmente, de forma a garantir que os livros de negociação de cada um dos papeis não fossem esvaziados, a B3 propôs o estabelecimento de limites máximos de negociação por meio de ofertas diretas para o total do mercado e para cada valor mobiliário. Assim, definiu o threshold de 13% para o mercado e um threshold por ativo (25% por ação), preservando a dinâmica atual do mercado de ações e permitindo alguma oscilação para adequação à nova dinâmica das ofertas diretas, garantindo que não houvesse impactos significativos em determinados ativos com a introdução da nova regra. De acordo com a B3, esses dois limites seriam monitorados mensalmente, e caso um deles fosse ultrapassado, a B3 adotaria medidas restritivas adicionais às ofertas diretas de forma a preservar a negociação por meio do livro central. Tais medidas adicionais propostas pela B3 seriam incluídas como novos dispositivos no MPO.

A B3 esclareceu que implementaria o processo de monitoramento das regras para o registro de ofertas diretas em duas fases (I e II).

Em análise consubstanciada no Ofício Interno nº 29, a SMI manifestou-se no seguinte sentido:

(i) no que se refere à proposta de aprimoramento, no MPO, dos critérios para aceitação e registro de ofertas diretas, não se opôs à alteração da regra proposta, mas entendeu que seria necessário acompanhar de forma contínua junto à B3 e à BSM Supervisão de Mercados ("BSM"), em especial logo após a Fase I, a efetividade dos controles e automatizações a serem implementados no processo de supervisão;

(ii) quanto ao Tamanho Mínimo, a SMI, em que pese entender que não seria o ideal, visto que não capturava a característica individual de liquidez de cada ativo, e considerar que uma alternativa mais adequada seria a adoção de três ou quatro parâmetros distintos de lotes mínimos, ponderou que o argumento da simplicidade favorecia a implementação da forma como inicialmente proposta pela B3 e não viu como um impeditivo para a aprovação do pleito. A esse respeito, a área técnica previu que, com as revisões periódicas do threshold de 25% de ofertas diretas por ativo que a B3 teria de fazer, aos poucos poderiam passar a existir distintos valores para lotes mínimos desproporcionais;

(iii) com relação ao limite máximo para o total de ofertas diretas de 13% em relação ao volume total do mercado, a SMI entendeu que no momento tal limite poderia ser adequado, mas que requereria uma constante reavaliação; e

(iv) em que pese que, por ora, as regras e limites aplicáveis a ofertas diretas podem não ter consequências nem sobreposição com outras regras, a SMI entendeu que, num futuro próximo, os parâmetros e thresholds de ofertas diretas regulamentados pela B3 possivelmente precisariam ser revisados para evitar a ocorrência de arbitragem regulatória com a regulamentação da CVM para grandes lotes e o esvaziamento dos livros de negociação em ambiente de bolsa.

Após diversas interações entre a B3 e a área técnica, ficou acordada a implementação do processo de monitoramento em duas fases, sendo a primeira de três meses, a contar do início de vigência das novas regras, e uma segunda fase definitiva, a partir do quarto mês de vigência das regras.

Durante a Fase I, a B3 encaminharia diariamente aos participantes, com defasagem de até 5 (cinco) dias úteis, relatório indicando todas as ofertas diretas que a Bolsa não conseguir enquadrar em uma das hipóteses de ofertas diretas autorizadas de acordo com as novas regras.

A partir da Fase II, a B3 continuaria a encaminhar para os participantes, relatório diário indicando todas as ofertas diretas não enquadradas nas hipóteses de ofertas diretas autorizadas de acordo com as novas regras, e divulgaria os parâmetros a serem utilizados para o enquadramento dessas ofertas diretas. Desse momento em diante, os participantes teriam a responsabilidade de justificar o desenquadramento das operações constantes no relatório de ofertas diretas enviado pela B3 em relação a um determinado mês até o décimo quinto dia do mês subsequente e, caso não houvesse resposta até essa data, as operações constantes na lista seriam consideradas como desenquadradas. A B3 avaliaria as justificativas prestadas pelos participantes e, se fosse o caso, aplicaria as penalidades previstas nos normativos, conforme detalhado na seção "Aplicação de Sanções pela B3" do Ofício Interno nº 29.

Com base nessas informações, a partir da Fase II a BSM avaliaria a recorrência de desenquadramentos pelos participantes a cada período de 3 (três) meses e definiria critérios de materialidade e relevância para selecionar os casos que seriam investigados e para os quais seriam adotadas medidas de enforcement aplicáveis. Ademais, a B3 também faria o monitoramento dos volumes de ofertas diretas por participante, buscando observar alterações significativas no volume e na dinâmica de utilização de tais ofertas, em especial aquelas que pudessem indicar represamento de ordens e/ou criação de marketplaces, com o consequente desvio de finalidade do uso das ofertas diretas. Para isso, sempre que houvesse crescimento superior a 5% (cinco por cento) absoluto no percentual de negócios que decorressem de ofertas diretas de um participante em relação ao percentual médio mensal de uma janela móvel dos 24 (vinte e quatro) meses anteriores ao mês de apuração, a B3 avaliaria a concentração de contrapartes, a negociação da carteira própria do participante, a utilização de contas transitórias de titularidade do participante com posterior alocação para diversos comitentes que não respeitassem o tamanho mínimo das ofertas diretas definido pela B3 e a sistematização e a recorrência das operações. A B3 requisitaria explicações ao participante e, caso entendesse ter sido caracterizado o desvio de finalidade das ofertas diretas, poderia adotar as providências detalhadas na seção "Aplicação de Sanções pela B3" do Ofício Interno nº 29.

Ante o exposto, nos termos do Ofício Interno nº 29, a SMI recomendou ao Colegiado a aprovação do pleito da B3.

Por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, o Colegiado decidiu aprovar a proposta de regras e parâmetros mínimos para o registro de ofertas diretas no mercado de ações.

Na sequência, determinou que seja dada ciência dos resultados da Fase I ao Colegiado e, caso identificada a necessidade de alguma mudança da proposta, esta deveria ser novamente submetida a sua aprovação.