CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

• FLÁVIA MARTINS SANT'ANNA PERLINGEIRO – PRESIDENTE EM EXERCÍCIO
• ALEXANDRE COSTA RANGEL – DIRETOR
• FERNANDO CAIO GALDI – DIRETOR

Reunião realizada eletronicamente, por videoconferência.

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. SEI 19957.004542/2020-32

Trata-se de proposta de termo de compromisso apresentada por Michel Esper Saad Júnior (“Michel Esper” ou “Proponente”), presidente do conselho de administração da Trisul S.A. (“T.S.A” ou “Companhia”) previamente à instauração de Processo Administrativo Sancionador pela Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI, no qual não há outros investigados.

O processo teve origem a partir da constatação de negociação de ações ordinárias (“ON”) de emissão da Companhia por Michel Esper, em 02 e 03.03.2020, respectivamente, 8 (oito) e 7 (sete) dias antes da divulgação das Demonstrações Financeiras (“DF”) da T.S.A, em 10.03.2020. De acordo com a SMI, a conduta do Proponente configuraria possível infração ao §4º do art. 13 da então vigente Instrução CVM nº 358/02.

No decorrer das diligências para apuração da possível prática ilícita, Michel Esper apresentou proposta para celebração de termo de compromisso, na qual propôs pagar à CVM o valor de R$ 20.000,00 (vinte mil reais), a título de indenização pelos danos difusos em tese causados, e adotar as providências necessárias para evitar a ocorrência de situações semelhantes.

Em razão do disposto no art. 83 da então aplicável Instrução CVM nº 607/2019, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM - PFE/CVM - apreciou, à luz do disposto no art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice legal à celebração de termo de compromisso.

Sendo assim, o Comitê de Temo de Compromisso (“Comitê”) entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso e, considerando, em especial: (i) o disposto no art. 86, caput, da então aplicável Instrução CVM nº 607/2019; (ii) o fato de a conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017; (iii) a fase em que se encontrava o processo; (iv) o histórico do Proponente, que não constava como acusado em processos administrativos sancionadores instaurados pela CVM; (v) o possível enquadramento da conduta, em tese, no Grupo V do Anexo 63 da então vigente Instrução CVM nº 607/2019; e (vi) precedentes balizadores, o Comitê propôs o aprimoramento da proposta apresentada, com assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, de R$ 542.849,10 (quinhentos e quarenta e dois mil oitocentos e quarenta e nove reais e dez centavos), atualizado pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA, desde 11.03.2020, até a data do efetivo pagamento. O valor proposto pelo Comitê corresponderia ao triplo do suposto prejuízo evitado, que, de acordo com os cálculos da área técnica, seria de R$ 212.882,00 (duzentos e doze mil oitocentos e oitenta e dois reais), considerando a cotação média do ativo ponderada por volume negociado no dia 11.03.2020, data do impacto da informação divulgada em 10.03.2020, aplicando-se um fator redutor devido à fase em que se encontrava o processo.

Tendo em vista que o Proponente não se manifestou em relação à contraproposta, o Comitê, em que pese os esforços empreendidos com fundamentada abertura de negociação, opinou pela rejeição da proposta de termo de compromisso apresentada.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou rejeitar a proposta de termo de compromisso apresentada.