CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

• FLÁVIA MARTINS SANT'ANNA PERLINGEIRO – PRESIDENTE EM EXERCÍCIO
• ALEXANDRE COSTA RANGEL – DIRETOR
• FERNANDO CAIO GALDI – DIRETOR

Reunião realizada eletronicamente, por videoconferência.

PEDIDO DE DISPENSA DE REQUISITOS NORMATIVOS – CANTU STORE S.A. – PROC. SEI 19957.008736/2021-98 / 19957.008737/2021-32

Trata-se de pedido de dispensa de requisitos normativos, apresentado em função de pedido de registro de oferta pública de distribuição inicial, primária e secundária ("Oferta"), de ações ordinárias de emissão de Cantu Store S.A. ("Emissora" ou "Companhia"), tendo como instituição intermediária líder o Banco Itaú BBA S.A. (em conjunto com a Emissora, "Requerentes"), concomitante ao pedido de registro inicial de emissor, categoria "A", nos termos das Instruções CVM nºs 400/2003 e 480/2009.

No âmbito do pedido, foi formulado pleito de dispensa (i) da exigência de apresentação de estudo de viabilidade econômico-financeira da Emissora; bem como (ii) da restrição do público-alvo da Oferta, requisitos previstos nos arts. 32 e 32-A da Instrução CVM nº 400/2003.

No pedido de dispensa, os Requerentes explicaram, em síntese, que: (i) os negócios do Grupo Cantu Store, grupo econômico do qual a Companhia faz parte e cujo controle é também detido exclusivamente pelo acionista vendedor, existem há cerca de 15 anos; (ii) as sociedades integrantes do grupo – CP Comercial S.A. (“CP”), CPX Distribuidora S.A. (“CPX”) e ITR Comércio de Pneus e Peças S.A. (“ITR”) –, são operacionais, tendo sido auditadas por auditor independente (PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes) e registrado receita nos últimos três exercícios sociais; e (iii) na data da divulgação do anúncio de início da Oferta, o Grupo Cantu Store implementará uma reorganização societária, por meio de contratos de aquisição de ações, na qual a Companhia se tornará a única acionista e a controladora do Grupo, consolidando todas as referidas sociedades operacionais. Acrescentaramque atualmente, a CANSPE Participações S.A., holding de investimentos, figura como sua subsidiária integral, e que a Companhia tem um único acionista. Diante desse cenário, os Requerentes sustentaram ser desnecessária a apresentaçãode estudo de viabilidade econômico-financeira da Emissora e a imposição de restrição do público-alvo da Oferta, visto que:

(i) "com a Reorganização Societária condicionada à divulgação do anúncio de início da Oferta, [a Companhia] passará a controlar três sociedades operacionais e duas holdings, se tornando a sociedade que concentra todos os investimentos do Grupo Cantu Store. Apesar de a Companhia em si não desenvolver atividades, [seria] evidente que o Grupo Cantu Store desempenha atividades através de suas subsidiárias CP, CPX e ITR, cuja natureza operacional pode ser evidenciada através das informações financeiras combinadas históricas, as quais foram protocoladas perante esta D. Comissão, e demonstram sua viabilidade econômica";

(ii) o Colegiado da CVM teria concedido a dispensa de apresentação do estudo de viabilidade em outros casos, ao reconhecer que as informações apresentadas acerca das sociedades operacionais controladas pelas companhias emissoras consistiam em um conjunto informacional suficiente para tomada de decisão por parte dos investidores daquelas ofertas, tendo sido citada, especificamente, a decisão de 14.10.2021, em que o Colegiado concedeu a dispensa pleiteada pela ISH Tech S.A.;

(iii) a Companhia deterá o controle do Grupo Cantu Store "por força da implementação da Oferta, de tal sorte que qualquer caracterização da Companhia como sociedade pré-operacional parte de uma visão formalística, que não corresponde à realidade fática no início da distribuição pública das ações ordinárias objeto da Oferta. Neste sentido, considerar a Companhia como pré-operacional e consequentemente a ela aplicar os requisitos de apresentação de Estudo de Viabilidade parece (...) ônus excessivo e injustificado à Companhia, ao Acionista Vendedor e aos investidores adquirentes de suas ações ordinárias"; e

(iv) "o Grupo Cantu Store apresenta histórico operacional mais do que suficiente para avaliação de qualquer investidor, qualificados ou não. A caracterização da Companhia como pré-operacional parte de uma visão formalística, em que o veículo emissor, no momento de apresentação deste Pedido, não registra receita em suas demonstrações financeiras, uma vez que apenas passará a deter o controle do Grupo Cantu Store, que lhe proporcionará a consolidação das informações em suas próprias demonstrações financeiras, na data da divulgação do anúncio de início da Oferta". Assim, na visão dos Requerentes, "seria incongruente aplicar, tanto à Oferta como à negociação das ações ordinárias na B3, o tratamento restritivo previsto no artigo 32-A da Instrução CVM 400, privando-a de ter suas ações ordinárias adquiridas e posteriormente negociadas por investidores não-qualificados, uma vez que o caráter pré-operacional da Companhia é exclusivamente formal e cessará a partir do início da Oferta".

A Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE analisou o pleito por meio do Ofício Interno nº 144/2021/CVM/SRE/GER-2, tendo destacado, de início, as seguintes características da Emissora e da Oferta: (i) foi constituída em julho de 2021 e adquirida pelo acionista vendedor em setembro de 2021; (ii) condicionada à Oferta, será implementada uma reorganização societária já deliberada, no âmbito da qual, em decorrência de contratos de compra e venda, a Emissora adquirirá, com recursos da Oferta, companhias operacionais já detidas hoje pelo acionista controlador/acionista vendedor, único acionista da Emissora ("Reorganização Societária"); (iii) a demonstração financeira da Emissora, com data-base de 30.09.2021, não apresenta quaisquer ativos, exceto pelo caixa, ou passivos e seu capital social é de R$ 100.500,00 (cem mil e quinhentos reais); e (iv) foi apresentada demonstração financeira combinada das entidades a que se refere o item (ii) acima.

Nesse contexto, a SRE entendeu que o caso se assemelharia aos recentes precedentes analisados no âmbito dos pedidos de registro de oferta pública de ações e units de emissão, respectivamente, de ISH Tech S.A. (Processo nº 19957.006646/2021-62) e FS S.A. (Processo nº 19957.001338/2021-41), uma vez que, a seu ver, no momento da submissão ao registro da oferta, a emissora não se apresentava operacional, mas sim passava por profunda alteração patrimonial no decorrer e como condição do sucesso da oferta. Assim, manifestou-se no sentido de que, em casos como o presente, "para além do não atendimento formal a requisito normativo, de fato se trata a Emissora de companhia pré-operacional, sob qualquer ótica que se tome para análise" e que, portanto, seria necessária "uma nova dimensão de flexibilização do quanto previsto na regra aplicável para que se pudesse concluir pelo cabimento da dispensa de tais requisitos, o que não seria conveniente".

Ademais, a área técnica destacou que a Reorganização Societária seria implementada com a aquisição pela Emissora das entidades operacionais, atualmente também controladas pelo acionista controlador/acionista vendedor, mediante o uso de parte dos recursos captados na Oferta. Já nos casos de ISH Tech S.A. e de FS S.A. os ativos operacionais eram adquiridos pela emissora mediante a integralização de aumento de capital em bens, no caso participação em sociedades. Ainda, conforme consta na minuta do prospecto preliminar, as três empresas operacionais a serem adquiridas somariam cerca de R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões).

De acordo com a SRE, a estrutura proposta significaria que o acionista controlador/acionista vendedor estaria alienando seus ativos duas vezes – (i) integralmente, na alienação de companhias para a Emissora; e (ii) parcialmente, na alienação de ações da Emissora, no âmbito da oferta secundária –, o que poderia potencializar o conflito de interesses inerente a casos de ofertas que envolvem concomitante reorganização societária. Tal ponto, na visão da área técnica, seria relevante, haja vista que os ativos do Grupo Cantu serão adquiridos com os recursos captados no mercado e serão esses recursos que permitirão aumentar o patrimônio da emissora de R$ 100.500,00 (cem mil e quinhentos reais) para um valor ainda desconhecido, visto que a oferta ainda não está a mercado. Nesse sentido, a oferta secundária se viabiliza justamente porque houve ingresso de recursos decorrentes da oferta primária, integralmente aportados com apelo à poupança popular.

Ante o exposto, a SRE manifestou-se desfavorável ao pedido de dispensa, tendo ressaltado que "ao aceitarmos que uma determinada emissora a qual, por oportunidade do pedido de registro, se apresente sem ativos ou passivos, exceto pelo capital social, possa fazer jus às dispensas de requisitos relacionados à pré-operacionalidade do emissor, com base em entidades operacionais a serem adquiridas, alargamos de forma perigosa, ao nosso ver, as possibilidades para que se desconsidere o caráter pré-operacional de uma dada emissora. Com efeito neste cenário a mera aquisição de qualquer ativo operacional teria o condão de permitir o entendimento de que aquela emissora poderia ser dispensada dos requisitos ora em análise (elaboração de estudo de viabilidade e qualificação de público alvo da oferta). Inclusive neste caso concreto tais ativos somam aproximadamente R$ 75 milhões, valor ínfimo se comparado à capitalização de uma companhia que se submete a um processo de IPO".

Por meio do Ofício Interno nº 138/2021/CVM/SEP/GEA-2, a SEP manifestou-se em relação ao enquadramento como emissor pré-operacional, o que restringiria a negociação dos valores mobiliários da Companhia em mercados regulamentados entre investidores qualificados.

Especificamente em relação ao pedido de dispensa, a SEP entendeu que o caso se assemelharia ao da ISH Tech S.A., haja vista que, naquela situação, seus acionistas aprovaram reorganização societária condicionada à consumação da oferta, e a ISH Tech S.A. apresentou demonstrações financeiras combinadas, devidamente auditadas, referentes aos exercícios sociais findos em 2020, 2019 e 2018 e as demonstrações financeiras intermediárias combinadas, relativas a 30.06.2021.

No presente caso, a SEP registrou a existência de receitas nas demonstrações financeiras combinadas das atividades das sociedades operacionais do Grupo Cantu Store para os exercícios sociais de 2020, 2019 e 2018, no montante, respectivamente, de R$ 766.950 mil, R$ 579.513 mil e R$ 520.522 mil. De acordo com as demonstrações financeiras intermediárias combinadas referentes a 30.09.2021, as sociedades operacionais do Grupo Cantu Store reconheceram, nos primeiros nove meses de 2021, receitas no montante de R$ 930.736 mil.

Sendo assim, a despeito de sua opinião sobre ser imprescindível a existência de receitas nas demonstrações financeiras para fins de registro para se concluir pela operacionalidade, a SEP afirmou que o caso em tela estaria aderente aos entendimentos recentes do Colegiado da CVM, especialmente o da ISH Tech S.A.

O Colegiado, por unanimidade, deliberou pelo deferimento do pedido de dispensa apresentado pelos Requerentes.

O Colegiado observou que o presente caso reúne elementos semelhantes àqueles identificados nos Processos Administrativos SEI 19957.006646/2021-62 e 19957.006640/2021-95, que trataram de pedido de dispensa de requisitos normativos relacionados à ISH Tech S.A., cuja dispensa foi concedida pelo Colegiado na reunião de 14.10.2021, conforme manifestações de voto apresentadas pelo Diretor Alexandre Rangel e pelo Presidente Marcelo Barbosa.

No presente caso, as sociedades que integrarão o grupo econômico da Cantu Store S.A., segundo apresentado pelos Requerentes e a ser implementado na data de início da oferta, apresentaram receita operacional de forma consistente nos últimos anos, estando atendido o caráter operacional das referidas sociedades, conforme demonstrações financeiras combinadas auditadas (em relação aos três últimos exercícios sociais) juntadas aos autos.

Além disso, os arranjos contratuais e societários descritos no prospecto preliminar, e reforçados pelos Requerentes na petição de requerimento das dispensas objeto dos processos, representam mecanismos usualmente adotados em operações de M&A. Tais instrumentos estabelecem os termos, prazos e condições para que as sociedades operacionais passem a ser controladas pela Emissora – tendo sido estabelecido como data de fechamento da operação, observadas as condições suspensivas pactuadas entre as partes, o dia de anúncio do início da oferta de ações da Emissora, devendo a completude e adequação do disclosure ser tratadas pela área técnica na análise dos documentos da oferta.

O Colegiado acrescentou, ainda, que, caso a estrutura societária prevista, por qualquer motivo, não venha a se concretizar nos termos informados, a CVM dispõe de mecanismos adequados para suspender ou cancelar a oferta que esteja se processando em condições diversas daquelas constantes do pedido de registro, como expressamente previsto no art. 19, incisos I e II, da Instrução CVM n° 400/2003.

Além disso, entendeu o Colegiado que, no caso concreto, o regime informacional relacionado à Emissora e às sociedades operacionais estará adequadamente preservado, pelo disposto no prospecto e nas demonstrações financeiras auditadas apresentadas pelos Requerentes, assegurando ao público em geral os elementos necessários a uma tomada de decisão informada acerca do investimento representado pelas ações de emissão da Emissora.

Por fim, a destinação dos recursos informada pelos Requerentes – que serão parcialmente alocados à aquisição de ações de emissão das sociedades operacionais atualmente detidas pelo acionista controlador da Emissora – não abalará a caracterização da Emissora, ao tempo do início da oferta, como uma sociedade operacional, o que justamente se apresenta como fundamento para as dispensas, ao se privilegiar a substância sobre a forma, quando considerado, ainda, o momento do pedido de registro.

Considerando que a Oferta não ocorrerá sem que a Emissora se torne controladora das sociedades operacionais, o Colegiado entendeu que se justificam as dispensas da exigência normativa quanto à apresentação do estudo de viabilidade e à restrição do público-alvo, nos termos dos arts. 32 e 32-A da Instrução CVM n° 400/2003 e art. 2°, §§ 3° e 4°, da Instrução CVM n° 480/2009.

Assim, por unanimidade, divergindo da manifestação da Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE, o Colegiado deliberou conceder as dispensas pleiteadas.