CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

• MARCELO BARBOSA – PRESIDENTE 
• FLÁVIA MARTINS SANT'ANNA PERLINGEIRO – DIRETORA
• ALEXANDRE COSTA RANGEL – DIRETOR
• FERNANDO CAIO GALDI – DIRETOR

Reunião realizada eletronicamente, por videoconferência.

APRECIAÇÃO DE PROPOSTAS DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS SEI 19957.003673/2020-01

Trata-se de propostas de termo de compromisso apresentadas por (i) Sugoi S.A. (“Sugoi”), na qualidade de emissora, em conjunto com Ronaldo Yoshio Akagui (“Ronaldo Akagui”), na qualidade de diretor presidente da Sugoi; e (ii) H.Commcor Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (“H.Commcor”), na qualidade de intermediário líder da emissão de debêntures da Sugoi, em conjunto com Luiz Henrique Mansur de Paula (“Luiz Henrique” e, em conjunto com os demais, “Proponentes”), na qualidade de diretor responsável pela Instrução CVM nº 505/2011 da H.Commcor, no âmbito de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE, no qual o agente fiduciário da emissão, outro acusado no PAS, apresentou proposta termo de compromisso, aceita pelo Colegiado em reunião de 23.11.2021.

A SRE propôs pela responsabilização de (i) Sugoi e Ronaldo Akagui, por infração, em tese, ao art. 10 da Instrução CVM nº 476/2009; e de (ii) H.Commcor e Luiz Henrique, por infração, em tese, ao inciso I do art. 11 da Instrução CVM nº 476/2009.

Em 10.03.2021, H.Commcor e Luiz Henrique apresentaram proposta conjunta para celebração de termo de compromisso em que propuseram pagar à CVM o valor de R$ 175.000,00 (cento e setenta e cinco mil reais), sendo: (i) R$ 100.000,00 (cem mil reais) por H.Commcor; e (ii) R$ 75.000,00 (setenta e cinco mil reais) por Luiz Henrique.

Por sua vez, Sugoi e Ronaldo Akagui apresentaram, em 16.03.2021, proposta conjunta de termo de compromisso, em que se comprometeram a pagar à CVM o valor de R$ 175.000,00 (cento e setenta e cinco mil reais), sendo: (i) R$ 100.000,00 (cem mil reais)por Sugoi; e (ii) R$ 75.000,00 (setenta e cinco mil reais) por Ronaldo Akagui.

Em razão do disposto no art. 83 da então aplicável Instrução CVM nº 607/2019, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do disposto no art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais das propostas apresentadas e opinou pela inexistência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso.

Sendo assim, o Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê” ou "CTC") entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso e, considerando, em especial, (i) o disposto no art. 86, caput, da então aplicável Instrução CVM nº 607/2019; (ii) o histórico dos Proponentes, que não figuram em outros PAS instaurados pela CVM; e (iii) a gravidade, em tese, da conduta, propôs o aprimoramento das propostas apresentadas, para assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, nos seguintes valores ("Contraproposta"):

(i) R$ 1.050.000,00 (um milhão e cinquenta mil reais), referente ao compromisso a ser assumido pela emissora, sendo: (a) R$ 700.000,00 (setecentos mil reais) por Sugoi; e (b) R$ 350.000,00 (trezentos e cinquenta mil reais) por Ronaldo Akagui; e

(ii) R$ 900.000,00 (novecentos mil reais), referentes ao compromisso a ser assumido pelo intermediário líder, sendo: (a) R$ 600.000,00 (seiscentos mil reais) por H.Commcor; e (b) R$ 300.000,00 (trezentos mil reais) por Luiz Henrique.

Na sequência, os Proponentes aditaram as propostas anteriormente apresentadas e propuseram pagar à CVM, em parcela única, os seguintes valores:

(i) Sugoi e Ronaldo Akagui: total de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais), sendo: (a) R$ 200.000,00 (duzentos mil reais) por Sugoi; e (b) R$ 100.000,00 (cem mil reais) por Ronaldo Akagui; e

(ii) H.Commcor e Luis Henrique: total de R$ 350.000,00 (trezentos e cinquenta mil reais), sendo: (a) R$ 230.000,00 (duzentos e trinta mil reais) por H.Commcor; e (b) R$ 120.000,00 (cento e vinte mil reais) por Luiz Henrique.

O Comitê, por sua vez, apreciou os aditamentos propostos e alegações apresentadas e decidiu reiterar os termos de sua Contraproposta. Diante disso, os Proponentes aditaram novamente suas propostas, tendo oferecido pagar à CVM, em parcela única, os seguintes valores:

(i) Sugoi e Ronaldo Akagui: total de R$ 345.000,00 (trezentos e quarenta e cinco mil reais), sendo: (a) R$ 230.000,00 (duzentos e trinta mil reais) por Sugoi; e (b) R$ 115.000,00 (cento e quinze mil reais) por Ronaldo Akagui; e

(ii) H.Commcor e Luis Henrique: total de R$ 450.000,00 (quatrocentos e cinquenta mil reais), sendo: (a) R$ 300.000,00 (trezentos mil reais) por H.Commcor; e (b) R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais) por Luiz Henrique.

Em deliberação ocorrida em 19.10.2021, o Comitê, considerando, em especial, (i) que os valores propostos estariam muito distantes do que seria a contrapartida adequada e suficiente para desestimular práticas semelhantes; (ii) que outros proponentes, em processos similares concomitantes em negociação com o Comitê, aceitaram os critérios e valores propostos pelo CTC; e (iii) que alterar o balizamento no caso concreto criaria assimetria entre os valores negociados com êxito no próprio caso como um todo, uma vez que o agente fiduciário da emissão teria concordado, em sua proposta global de termo de compromisso, com o pagamento de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais) relativamente a supostas irregularidades relacionadas à emissão objeto deste processo, entendeu que não seria conveniente nem oportuna a celebração de ajuste com os Proponentes no caso concreto, tendo, diante disso, opinado pela rejeição das propostas apresentadas.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou rejeitar as propostas de termo de compromisso apresentadas. Na sequência, a Diretora Flávia Perlingeiro foi sorteada relatora do processo.