CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

• MARCELO BARBOSA – PRESIDENTE 
• FLÁVIA MARTINS SANT'ANNA PERLINGEIRO – DIRETORA
• ALEXANDRE COSTA RANGEL – DIRETOR
• FERNANDO CAIO GALDI – DIRETOR

Reunião realizada eletronicamente, por videoconferência.

PEDIDO DE AUTORIZAÇÃO PARA AQUISIÇÃO DE PARTICIPAÇÃO SOCIETÁRIA – B3 S.A. - BRASIL, BOLSA, BALCÃO – PROC. SEI 19957.009370/2021-74

Trata-se de pedido formulado por B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3” ou "Bolsa"), nos termos do art. 13, §1º, da Instrução CVM nº 461/2007, solicitando autorização para aquisição de participação societária na Neoway Tecnologia Integrada Assessoria e Negócios S.A. (“Neoway”), sociedade por ações de capital fechado, subsidiária integral da Neoway Holdings, LLC (Delaware/EUA).

Conforme divulgado por meio de fatos relevantes publicados em 14.10.2021 e 19.10.2021, a B3 pretende adquirir, diretamente ou por meio de suas subsidiárias, 100% das ações representativas do capital social da Neoway, no valor de R$ 1,8 bilhão. Segundo a B3, a Neoway atua “na oferta de soluções em data e analytics, agregando e organizando grandes quantidades de informações altamente detalhadas sobre clientes e mercados por meio de análises estatísticas. Os produtos da Neoway são voltados, principalmente, para análise de crédito, estratégia de marketing, compliance, prevenção contra perdas, dentre outros.”. A Neoway, por sua vez, em sua página na rede mundial de computadores, afirma oferecer “soluções inteligentes para cerca de 20 setores de negócios, como financeiro, automotivo, bens de consumo, cobrança e recuperação, construção civil, óleo e gás, saúde e tecnologia”.

A B3 informou que o modelo de negócios da Neoway baseia-se precipuamente em (i) disponibilização de dados e metadados gerados por suas fontes; (ii) enriquecimento de dados com variáveis baseadas em modelos estatísticos para indicar oportunidades relevantes aos seus clientes; e (iii) disponibilização de plataforma para visualização de dados, projetada para tornar dados sofisticados acessíveis por usuários não-técnicos, o que permitiria à B3 oferecer soluções mais completas e robustas a seus clientes, uma vez que traria ao grupo B3 conhecimento em serviços e modelagem de dados que complementam aqueles já existentes no grupo.

A Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI, em análise consubstanciada no Ofício Interno nº 23/2021/CVM/SMI, considerando o disposto no art. 13, incisos I a IV e § 1º da Instrução CVM nº 461/2007, ressaltou que atividade desempenhada pela Neoway seria conexa às atividades desempenhadas pela B3, posto que ambas processam dados utilizados por instituições financeiras na análise de risco de crédito.

A área técnica destacou, ainda, ao observar o Parecer nº 508/2021/CGAA5/SGA1/SG, do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, que, embora o caráter complementar entre as atividades da B3 e da Neoway esteja mais evidente em atividades não reguladas pela CVM, há casos em que tais atividades foram objeto de concessão de autorização na forma do art. 13, § 1º, da Instrução CVM nº 461/2007. Segundo a SMI, contudo, configurada a conexão das atividades, seria fundamental verificar se a participação da B3 no capital da Neoway geraria riscos para a atividades reguladas para as quais a B3 é autorizada.

Nesse sentido, a Diretoria de Governança e Gestão Integrada da B3 (“Diretoria”) elaborou o relatório de perfil de risco da aquisição da totalidade das ações da Neoway pela B3, tendo concluído que são de nível residual baixo a partir da verificação dos riscos expostos, quais sejam, (i) impacto reputacional para a B3; (ii) falha nos processos e prestação dos serviços de dados da B3; (iii) falha no atendimento a dispositivos legais ou regulamentares para a B3 e (iv) impacto financeiro para a B3.

A SMI destacou, ainda, que as companhias envolvidas na operação mantêm uma relação comercial por meio da qual a B3 consome serviços relacionados à confirmação de cadastros de CNPJ e à plataforma de risk & compliance da Neoway, evidenciando uma parceria no desenvolvimento de serviços e soluções. No entanto, a B3 indicou que a Neoway pode ter acesso aos mesmos dados que disponibilizaria a outros parceiros, não implicando a sua aquisição em concessão de privilégios para acesso a dados detidos pela B3. Diante disso, ainda que no momento não seja possível indicar que a Neoway será usuária dos referidos dados, a área técnica assinalou que se aplicam as disposições da Lei Complementar nº 105/2001 à B3, além do cumprimento das regras que objetivam a promoção de um mercado de valores mobiliários hígido e eficiente.

Ante o exposto, observando o disposto art. 13 da Instrução CVM nº 461/2007, a SMI, respeitando os limites da sua atuação, entendeu que a operação reúne as condições necessárias para sua aprovação, tendo em vista sobretudo a complementariedade dos produtos voltados para o gerenciamento do risco de crédito ofertados pela B3 e pela Neoway. Ademais, a área técnica, baseando-se em parâmetros estabelecidos nas normas do Banco Central do Brasil, entendeu que a operação não ofereceria risco ao funcionamento dos mercados administrados pela B3 em face da situação econômico-financeira da entidade administradora.

Por unanimidade, o Colegiado, acompanhando a manifestação da área técnica, deliberou conceder a autorização pleiteada.