CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

• MARCELO BARBOSA – PRESIDENTE
• FLÁVIA MARTINS SANT'ANNA PERLINGEIRO – DIRETORA
• ALEXANDRE COSTA RANGEL – DIRETOR
• OTTO EDUARDO FONSECA DE ALBUQUERQUE LOBO – DIRETOR

Reunião realizada eletronicamente, por videoconferência.

PEDIDO DE AUTORIZAÇÃO PARA ALTERAÇÕES NO MANUAL DE EMISSOR – B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO – PROC. SEI 19957.010175/2021-97

Trata-se de pedido apresentado pela B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) para realização de alterações no seu Manual de Emissor que, em conjunto com o Regulamento para Listagem e Admissão à Negociação, estabelece as regras e procedimentos para listagem de emissores e admissão à negociação dos valores mobiliários emitidos no segmento básico de listagem da B3.

Ao apresentar sua proposta, a B3 esclareceu que as alterações pretendidas estariam concentradas nos itens relativos aos certificados de depósito de valores mobiliários ou Brazilian Depositary Receipts (“BDRs”), conforme disposto abaixo:

(i) Item 6.6.2, relativo ao BDR de Valor Mobiliário: passaria a prever a possibilidade de a B3 admitir, no âmbito de programa de BDR Nível I Não Patrocinado, valor mobiliário, certificado lastreado por valor mobiliário de emissão de companhia estrangeira ou entidade assemelhada desde que a capitalização de mercado tivesse valor equivalente a, no mínimo, USD 1 bilhão (em vez de USD 5 bilhões), e o volume diário médio de negociação fosse equivalente a, no mínimo, USD 1 milhão (em vez de USD 5 milhões), considerando todos os mercados em que é negociado; e

(ii) Item 6.6.10, relativo ao BDR de ETF: passaria a prever que a B3 pudesse admitir à negociação, no âmbito do Programa de BDR de ETF, cotas de fundos cujo lastro possuísse volume diário médio de negociação equivalente a, no mínimo, USD 1 milhão (em vez de USD 5 milhões), considerando todos os mercados em que é negociado.

Ademais, a B3 afirmou não terem sido propostas alterações nas demais condições para a admissão à negociação dos BDR Não Patrocinados (“BDR NP”) e dos BDR de ETF.

A B3 informou, ainda, que a proposta de redução do valor mínimo de capitalização do mercado em relação ao BDR NP considerou que mais da metade das ações que compõem os principais índices do mercado brasileiro não atendem ao requisito atualmente estabelecido, já que apenas 45% dos ativos que compõem o IBOVESPA e 41% dos que compõem o IBrX100 possuem capitalização de mercado superior a USD 5 bilhões. Ademais, comparando requisitos similares exigidos para depositary receipts nas bolsas de valores New York Stock Exchange, Nasdaq Stock Market e London Stock Exchange, concluiu que em tais mercados o valor mínimo de capitalização é inferior ao USD 1 bilhão proposto.

Quanto ao requisito de volume diário médio de negociação ou "average daily traded volume" (“ADTV”), a B3 afirmou que a proposta de redução de USD 5 milhões para USD 1 milhão, tanto para os BDR NP quanto para os BDR de ETF, foi motivada pelo fato de que apenas pouco mais de 12% e quase 9%, respectivamente, dos ETF de renda variável local e dos ETF de renda variável internacional admitidos à negociação na B3 atingem o ADTV de USD 5 milhões, considerando dados de outubro de 2021.

A B3 alegou, ainda, que: (i) o art. 74-D da Instrução CVM nº 359/2002 estabelece que o BDR de ETF deve observar os mesmos critérios e vedações de um ETF local ou internacional; (ii) o ADTV de USD 1 milhão seria conservador, ao considerar que a mediana do ADTV dos ETF, admitidos à negociação pela entidade administradora, estaria abaixo desse valor e, assim, o novo volume mínimo permitiria que uma quantidade maior de BDR de ETF fossem disponibilizados aos investidores; e (iii) no que tange à redução do ADTV para os BDR NP, o novo limite não prejudicaria a liquidez dos ativos, considerando que também deveria ser observado o requisito mínimo de capitalização de mercado, e que a proposta teria, ainda, o mérito de uniformizar os parâmetros de liquidez aplicáveis aos BDRs.

A Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI, em análise consubstanciada no Ofício Interno nº 1/2022/CVM/SMI, observou que os limites mínimos de capitalização de mercado ou de valor médio negociado para o lastro dos certificados de depósito de valores mobiliários não foram estabelecidos pela Instrução CVM nº 332/2000, mas pela própria B3 em normativos que dependem da autorização da CVM para produzir efeitos. Isto posto, aduziu que, quando da aprovação dos normativos da B3 em vigor, os limites estabelecidos foram considerados adequados, posto que se prestaram a impedir que ativos de companhias muito pequenas ou de baixa liquidez pudessem lastrear BDRs negociados no Brasil. Contudo, os dados apresentados pela B3 teriam demonstrado que os limites em vigor constituem um requisito que não seria atendido pelos ativos congêneres admitidos à negociação pela B3.

Em relação aos ajustes dos requisitos de ADTV para BDR NP e BDR de ETF, a SMI entendeu que tais ajustes permitirão o aumento da oferta desses ativos pela B3 com a preservação de um patamar de liquidez adequado e compatível com o mercado brasileiro.

Na mesma linha, a Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE, acompanhada pela Superintendência de Supervisão de Securitização – SSE, e a Superintendência de Relações com Empresas – SEP não apresentaram objeções à proposta da B3, ao passo que a Superintendência de Supervisão de Investidores Institucionais – SIN, embora tampouco tenha apontado objeções, julgou conveniente que "a evolução dess[a] parcela do mercado (BDR-ETF com ADTV entre USD 1 e 5 milhões) seja acompanhada pela B3, de forma a, num intervalo de tempo (...) sugerido de 24 meses, se possa realizar estudo mais conclusivo sobre o comportamento dos ativos admitidos nesse interregno, em especial em comparação com os BDR-ETF de ADTV acima de USD 5 milhões, para garantir melhor conforto à área técnica a respeito do comportamento deles e da integridade de seu processo de formação de preços ao longo desse tempo".

Ante o exposto, a SMI entendeu que as alterações propostas poderiam ser deferidas, visto que seriam compatíveis com as normas aplicáveis e possibilitariam a oferta no mercado brasileiro de ativos com perfis de capitalização de mercado e liquidez semelhantes às já existentes, tendo, por outro lado, acompanhado as considerações da SIN.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da SMI, deliberou conceder a autorização pleiteada, condicionada ao monitoramento, pela B3, do mercado de BDR de ETF com ADTV entre USD 1 milhão e USD 5 milhões para que, em até 24 meses, apresente à CVM o comportamento dos ativos admitidos nesse mercado, em comparação ao mercado de BDR de ETF com ADTV acima de USD 5 milhões.