CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

• MARCELO BARBOSA – PRESIDENTE
• FLÁVIA MARTINS SANT'ANNA PERLINGEIRO – DIRETORA
• ALEXANDRE COSTA RANGEL – DIRETOR
• OTTO EDUARDO FONSECA DE ALBUQUERQUE LOBO – DIRETOR
• EDUARDO MANHÃES RIBEIRO GOMES – DIRETOR SUBSTITUTO (**)
• FERNANDO SOARES VIEIRA – DIRETOR SUBSTITUTO (**)

(**) De acordo com a Portaria ME N° 276/2020 e a Portaria CVM/PTE/Nº 15/2022, participaram somente da discussão dos PAS SEI 19957.008901/2016-44 e 19957.006688/2016-36 (Regs. 0817/17 e 0766/17).

Reunião realizada eletronicamente, por videoconferência.

APRECIAÇÃO DE PROPOSTAS DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS SEI 19957.011341/2018-77

Trata-se de propostas de termo de compromisso apresentadas por José Carlos Grubisich Filho (“José Grubisich”), na qualidade de diretor presidente da Eldorado Brasil Celulose S.A. (“Companhia”), Joesley Mendonça Batista (“Joesley Batista”), na qualidade de presidente do conselho de administração da Companhia, Luis Fernando Sartini Felli (“Luis Felli”), na qualidade de diretor estatutário da Companhia, e Germano Aguiar Vieira (“Germano Vieira” e, em conjunto, “Proponentes”), na qualidade de diretor estatutário da companhia, no âmbito de Processo Administrativo Sancionador instaurado pela Superintendência de Processos Sancionadores – SPS, no qual existe outro acusado.

A SPS propôs a responsabilização da seguinte maneira:

(i) José Grubisich e Joesley Batista: por desvio de poder, em tese, ao celebrarem contrato de mútuo sem aprovação da assembleia geral ou do conselho de administração, em possível violação ao art. 154, §2º da Lei nº 6.404/1976; e

(ii) Luis Felli e Germano Vieira: por não terem atuado com a devida diligência exigida para o cargo ao não verificarem se estavam preenchidos todos os requisitos legais para a validação do contrato de mútuo entre o administrador e a Companhia, em possível violação ao art. 153 da Lei nº 6.404/1976.

Após serem intimados e interporem defesa, os acusados apresentaram propostas para celebração de termo de compromisso, propondo pagar à CVM, em parcela única e de forma individual, os seguintes valores:

(i) José Grubisich e Joesley Batista: R$ 350.000,00 (trezentos e cinquenta mil reais) cada um; e

(ii) Luis Felli e Germano Vieira: R$ 100.000,00 (cem mil reais) cada um.

Em razão do disposto no art. 83 da então vigente Instrução CVM nº 607/2019, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do disposto no art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais das propostas apresentadas, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso.

Em reunião realizada em 24.08.2021, o Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”) entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso e, considerando, (i) o disposto no art. 86, caput, da então aplicável Instrução CVM nº 607/2019, (ii) os julgamentos realizados pelo Colegiado em casos que guardam certa similaridade com o presente; (iii) o histórico de Luis Felli e Germano Vieira, propôs o aprimoramento da proposta apresentada, para assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no montante de R$ 350.000,00 (trezentos e cinquenta mil reais), individualmente, para Luis Felli e Germano Vieira (“Contraproposta”).

Na mesma ocasião, por acreditar que os valores apresentados por José Grubisich e Joesley Batista estavam distantes do que seria esperado, principalmente se considerado o histórico de cada um deles, o Comitê entendeu, por maioria de seus membros, não ser conveniente nem oportuna a celebração de termo de compromisso nos termos por eles propostos.

Em 09.09.2021, Luis Felli apresentou nova proposta no valor de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais) a serem pagos em 6 (seis) parcelas fixas e mensais de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) cada. Em resposta, o Comitê decidiu reiterar os termos de sua Contraproposta.

Tempestivamente, Luis Felli e Germano Vieira manifestaram sua concordância com os termos da Contraproposta do Comitê.

Em 20.09.2021, José Grubisich e Joesley Batista apresentaram nova proposta de termo de compromisso, em que propuseram pagar à CVM, individualmente e em parcela única, o valor de R$ 1.050.000,00 (um milhão e cinquenta mil reais) cada ("Contraproposta de José Grubisich e Joesley Batista").

Ante o exposto, o Comitê entendeu que o encerramento do caso por meio de celebração de termo de compromisso, nos termos da Contraproposta e da Contraproposta de José Grubisich e Joesley Batista, seria conveniente e oportuno, sendo suficiente para desestimular a prática de condutas assemelhadas, em atendimento à finalidade preventiva do termo de compromisso.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar as propostas de termo de compromisso apresentadas.

Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do termo de compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) dez dias úteis para a assinatura do termo de compromisso, contados da comunicação da presente decisão aos Proponentes; (ii) dez dias úteis para o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas, a contar da publicação do termo de compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da Resolução CVM nº 45/2021.

A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o processo seja definitivamente arquivado em relação aos Proponentes.