CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

• MARCELO BARBOSA – PRESIDENTE
• FLÁVIA MARTINS SANT'ANNA PERLINGEIRO – DIRETORA
• ALEXANDRE COSTA RANGEL – DIRETOR
• OTTO EDUARDO FONSECA DE ALBUQUERQUE LOBO – DIRETOR ^(**)

(**) Não participou da discussão dos Proc. SEI 19957.008134/2021-31 (Reg. nº 2474/22), 19957.008066/2021-18 (Reg. nº 2475/22), 19957.010435/2021-24 (Reg. nº 2481/22), 19957.010554/2021-87 (Reg. nº 2476/22), 19957.008337/2021-27 (Reg. nº 2477/22) e 19957.008534/2019-21 (Reg. nº 2478/22).

Reunião realizada eletronicamente, por videoconferência.

PEDIDOS DE DISPENSA ADICIONAL DE REQUISITO REGULATÓRIO E DE ALTERAÇÃO DA VIGÊNCIA DA DELIBERAÇÃO CVM Nº 875/21 – SANDBOX REGULATÓRIO – VÓRTX DTVM LTDA. E OUTRO – PROC. SEI 19957.001605/2021-80

Trata-se de pedidos de dispensa adicional de requisito regulatório e de alteração da vigência da Deliberação CVM nº 875/2021 apresentados por Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (“Vórtx DTVM") e Vórtx QR Tokenizadora Ltda. (“Vórtx QR”, e, em conjunto, “Requerentes”), no âmbito da proposta de participação no Sandbox Regulatório submetida pelos Requerentes nos termos da Resolução CVM nº 29/2021.

Os Requerentes pretendem instituir e operar, em conjunto, plataforma destinada à digitalização de valores mobiliários (“tokenização”) e, para tanto, realizarão atividades reguladas pela CVM, quais sejam, (i) emissão e oferta pública de distribuição de valores mobiliários; (ii) negociação secundária em mercado organizado de valores mobiliários; e (iii) controle de titularidade por meio de escrituração de valores mobiliários.

O Colegiado da CVM, após análise e acompanhando a recomendação do Comitê de Sandbox – CDS, autorizou, em caráter temporário, a realização de atividades reguladas pela CVM no âmbito do Sandbox Regulatório, nos termos e condições previstos na Deliberação CVM nº 875/2021.

Na sequência, o CDS, responsável por aprovar os documentos sujeitos à apresentação e assegurar que os Requerentes observem os limites, condições e salvaguardas previstas na Deliberação CVM nº 875/2021, identificou que a Vórtx DTVM pretendia atuar concomitantemente como instituição intermediária líder e agente fiduciário das ofertas públicas a serem realizadas, o que é vedado pelo art. 6º, inciso III, da Resolução CVM nº 17/2021. Ante o exposto, o CDS encaminhou aos Requerentes pedido de esclarecimentos sobre o potencial conflito de interesse (art. 6º, VII, da Resolução CVM nº 17/2021) na atuação concomitante da Vórtx DTVM, tendo em vista que a negociação das debêntures ocorreria exclusivamente na plataforma da Vórtx QR.

Os Requerentes alegaram, em síntese, que (i) “pelas características da operação e pelos objetivos comuns compartilhados entre os entes envolvidos, deveria ser afastada eventual caracterização de eventual conflito de interesses”; (ii) “na qualidade de agente fiduciário das debêntures, a Vórtx DTVM exercerá papel fundamental nas atividades desenvolvidas pela Plataforma”, havendo, em verdade, convergência entre as atividades a serem realizadas, uma vez que, no seu entendimento, resultaria na defesa do interesse e proteção dos investidores, evitando, inclusive, assimetria de informações e diminuindo custo de observância; (iii) a atuação da Vórtx DTVM na atividade de distribuição teria como única finalidade cumprir requisito regulatório e possibilitar a negociação de tokens no ambiente de negociação autorizado; e (iv) toda a infraestrutura tecnológica da plataforma foi construída para se integrar aos sistemas da Vórtx DTVM, de modo que a inclusão de terceiros como agentes fiduciários, neste primeiro momento, demandaria a sua remodelação. Por fim, solicitaram (i) a dispensa do requisito regulatório que veda a acumulação da atuação como coordenador das ofertas de debêntures e agente fiduciário; e (ii) a alteração do início da vigência da Deliberação CVM nº 875/2021 de 15.02.2022 para 15.03.2022, sob o argumento de que seria necessário prazo adicional para cumprir determinadas exigências feitas pelo CDS.

O CDS observou, inicialmente que, tendo em vista que a Deliberação CVM nº 875/2021 ainda não havia entrado em vigor e, por consequência, as autorizações ainda não haviam sido formalmente concedidas, não se aplicaria ao caso concreto o previsto no art. 13, § 3º, da Resolução CVM nº 29/2021. Nesse sentido, pontuou que, embora o pedido de dispensa dos requisitos regulatórios não tenha sido feito na fase de análise das propostas, a argumentação apresentada permitia concluir que a atuação da Vórtx DTVM como intermediária líder e agente fiduciário das ofertas de debêntures era pretendida pelos Requerentes antes da edição da Deliberação CVM nº 875/2021. Assim, na visão do CDS, não se trataria de um pedido de alteração da deliberação por conta de desdobramentos naturais e concretos do projeto após o início das atividades regulamentadas, mas sim de "um pedido de ajuste da Deliberação CVM 875 para corrigir uma falha (...) proveniente da não indicação explícita de que a Vórtx DTVM iria exercer ambas as atividades mencionadas e que, portanto, necessitaria de dispensa dos dispositivos indicados". Nesse contexto, o CDS entendeu que, ainda que não haja previsão expressa de correção da Deliberação após sua edição, seria possível que o Colegiado deliberasse pela alteração das condições previstas se entendesse que há fundamento para tal.

Quanto ao mérito, o CDS entendeu que os conflitos de interesses que pretendem ser tratados pelas vedações impostas pelo art. 6º, incisos III e VII, da Resolução CVM nº 17/2021, estariam substancialmente mitigados no caso concreto. Isso porque a atividade de distribuição de debêntures a ser exercida pela Vórtx DTVM no âmbito do Sandbox estaria restrita aos aspectos regulamentares, para fins do cumprimento dos deveres da Instrução CVM nº 476/2009, não havendo procura ativa de investidores ou prospecção de clientes e tampouco cobrança de comissão vinculada à distribuição de valores mobiliários ofertados na plataforma. Além disso, o CDS observou ser difícil a busca por outro prestador que atue como agente fiduciário por se tratar de um modelo de negócio novo. Ademais, o CDS considerou que os limites, condições e salvaguardas impostas pela Deliberação CVM nº 875/2021 são suficientemente robustos para concessão da dispensa adicional pleiteada.

Quanto à alteração da data de vigência da Deliberação CVM nº 875/2021, o CDS não vislumbrou óbice.

Isto posto, o CDS manifestou-se favoravelmente (i) à concessão da dispensa dos comandos previstos no art. 6º, incisos III e VII, Resolução CVM nº 17/2021 e (ii) à alteração do início da vigência da Deliberação CVM nº 875/2021 para 15.03.2022.

Por unanimidade, acompanhando a manifestação do CDS, o Colegiado deliberou conceder a dispensa pleiteada e alterar a data de início da vigência da Deliberação CVM nº 875/2021.