CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

• MARCELO BARBOSA – PRESIDENTE
• FLÁVIA MARTINS SANT'ANNA PERLINGEIRO – DIRETORA
• ALEXANDRE COSTA RANGEL – DIRETOR
• OTTO EDUARDO FONSECA DE ALBUQUERQUE LOBO – DIRETOR

Reunião realizada eletronicamente, por videoconferência.

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. SEI 19957.009826/2019-81

Trata-se de proposta de termo de compromisso apresentada por Versal Finance Gestão de Recursos Ltda. (“Versal Finance”), na qualidade de gestora do Estratégia Fundo de Investimento em Direitos Creditórios – Não Padronizados ("Fundo"), e por Oswaldo Guerra D’Arriaga Schmidt (“Oswaldo Schmidt” e, em conjunto, “Proponentes”), na qualidade de diretor responsável da Versal Finance, no âmbito de Processo Administrativo 19957.009826/2019-81 ("PA"), conduzido pela Superintendência de Supervisão de Securitização – SSE.

Após a apresentação da proposta de termo de compromisso, a SSE concluiu as suas investigações no âmbito do PA e propôs a instauração do Processo Administrativo Sancionador 19957.004381/2021-68 (“PAS”) em face dos Proponentes e de outros acusados. No entendimento da área técnica, os Proponentes teriam adquirido, em nome do Fundo, créditos que não eram aptos a integrar a carteira de fundo de investimento em direitos creditórios não-padronizado, o que configuraria violação ao art. 1º, §1º, da Instrução CVM nº 444/2006, e ao art. 92, caput, I, da Instrução CVM nº 555/2014.

A proposta apresentada por Versal Finance e Oswaldo Schmidt, no âmbito do PA e previamente à citação, consistiu na assunção de “obrigações pecuniárias no valor individual de R$ 80.000,00 (oitenta mil reais), resultando no montante total de R$ 160.000,00 (cento e sessenta mil reais)”.

Em razão do disposto no art. 83 da então vigente Instrução CVM Nº 607/2019, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do disposto no art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice legal à celebração de termo de compromisso.

Sendo assim, o Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”) entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso e, assim, considerando, em especial, (i) o disposto no art. 86, caput, da então aplicável Instrução CVM nº 607/2019; (ii) que os fatos são posteriores à entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017; (iii) que a conduta irregular em tese praticada se enquadra no Grupo V do Anexo 63 da Instrução CVM nº 607/2019; (iv) o histórico dos Proponentes, que já firmaram termo de compromisso em razão de irregularidade similar; e (v) a fase em que o processo se encontrava no momento da apresentação da proposta, propôs o aprimoramento da proposta, com assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no montante de R$ 810.000,00 (oitocentos e dez mil reais), distribuído da seguinte forma:

(i) Versal Finance: R$ 540.000,00 (quinhentos e quarenta mil reais); e

(ii) Oswaldo Schmidt: R$ 270.000,00 (duzentos e setenta mil reais).

Tempestivamente, os Proponentes apresentaram contraproposta elevando o montante inicialmente oferecido para R$ 480.000,00 (quatrocentos e oitenta mil reais), sendo: (i) R$ 240.000,00 (duzentos e quarenta mil reais) pagos por Versal Finance; e (ii) R$ 240.000,00 (duzentos e quarenta mil reais), por Oswaldo Schmidt.

O Comitê, ao analisar a contraproposta apresentada, e tendo em vista, em especial, (i) o disposto no art. 83, §4º, da Resolução CVM nº 45/2021; e (ii) os esclarecimentos adicionais prestados pela SSE e pela PFE/CVM sobre o andamento da proposta de termo de compromisso encaminhada no âmbito do PA e do termo de acusação correspondente, reiterou os termos de sua decisão anterior.

Tempestivamente, os Proponentes manifestaram sua concordância com os termos propostos pelo Comitê.

Ante o exposto, o Comitê entendeu que o encerramento do caso por meio de celebração de termo de compromisso, com assunção de obrigação pecuniária no montante de R$ 810.000,00 (oitocentos e dez mil reais), em parcela única, sendo (i) R$ 540.000,00 (quinhentos e quarenta mil reais) pagos por Versal Finance e (ii) R$ 270.000,00 (duzentos e setenta mil reais) pagos por Oswaldo Schmidt, seria conveniente e oportuno, sendo suficiente para desestimular a prática de condutas assemelhadas, em atendimento à finalidade preventiva do termo de compromisso. Assim, sugeriu ao Colegiado a aceitação da proposta.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta de termo de compromisso apresentada.

Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do termo de compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) dez dias úteis para a assinatura do termo de compromisso, contados da comunicação da presente decisão aos Proponentes; e (ii) dez dias úteis para o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas, a contar da publicação do termo de compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da Resolução CVM nº 45/2021.

A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o processo seja definitivamente arquivado em relação aos Proponentes.