CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

• MARCELO BARBOSA – PRESIDENTE
• FLÁVIA MARTINS SANT'ANNA PERLINGEIRO – DIRETORA
• ALEXANDRE COSTA RANGEL – DIRETOR
• OTTO EDUARDO FONSECA DE ALBUQUERQUE LOBO – DIRETOR

Reunião realizada eletronicamente, por videoconferência.

PEDIDO DE DISPENSA DE REQUISITO NORMATIVO – XP ALLOCATION ASSET MANAGEMENT LTDA. – PROC. SEI 19957.009014/2021-51

Trata-se de pleito de dispensa da regra constante do art. 12 da Instrução CVM nº 578/2016 no âmbito de pedido de registro do XP Selection Alternativo Global Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia – Investimento no Exterior (“Fundo”), conforme formulado pela gestora de sua carteira, a XP Allocation Asset Management Ltda. (“Gestora” ou “Requerente”), a fim de que o Fundo possa investir até 100% de sua carteira em ativos no exterior, mesmo sendo destinado a investidores qualificados.

A Requerente apresentou, também, pedido para que o assunto fosse tratado sob confidencialidade, em razão de “inovações e particularidades do Pedido”.

Nesse contexto, a Gestora afirmou que o Fundo buscará investir até 100% de seu capital subscrito em fundos no exterior, observando necessariamente os seguintes critérios: (i) aplicação de seus recursos em, no mínimo, 7 fundos no exterior; (ii) limite máximo de aplicação de 15% de seu capital subscrito em um único fundo no exterior individualmente; (iii) no mínimo 80% da carteira do Fundo deverá ser investida em fundos no exterior, cuja gestão seja realizada por gestores e/ou demais prestadores de serviços constituídos em jurisdições selecionadas, sendo os 20% restantes investidos em fundos constituídos na Ásia (conforme esclarecido pela Requerente, após solicitação de informações pela Superintendência de Supervisão de Investidores Institucionais – SIN); (iv) a aplicação em cada fundo no exterior dependerá de a Gestora constatar que os respectivos gestores dos fundos investidos possuem histórico de investimento e expertise compatível com a política de investimento do Fundo, bem como que administram carteiras em montante igual ou superior a USD 500.000.000,00 (quinhentos milhões de dólares) na data do investimento a ser realizado; (v) quanto ao regime informacional, “a Administradora disponibilizará à CVM trimestralmente, no prazo de até 15 (quinze) dias após o encerramento de cada trimestre civil, o informe de composição e diversificação das aplicações do Fundo (“Informe CDA”) ou, caso não seja possível em razão de questões operacionais e/ou de sistema da CVM, outro documento que contenha, no mínimo, as informações constantes do Informe CDA com relação ao Fundo”; e (vi) quanto a valuation, “a carteira do Fundo será reavaliada semestralmente para fins de atualização e disponibilização das informações necessárias no Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM”.

Para amparar o seu pleito, a Gestora mencionou as discussões constantes do Edital de Audiência Pública SDM n° 08/20, atualmente em curso na CVM, que trata, dentre outros temas, da possibilidade de os atuais fundos de investimento regulamentos pela Instrução CVM nº 555/2014 ("Fundos 555"), mesmo destinados ao público em geral, virem a aplicar até 100% de seu patrimônio líquido em ativos financeiros no exterior, mediante a observância de determinados requisitos. Apontou que tal alteração de regra para os Fundos 555 estaria em linha com as alterações promovidas pela Resolução CVM nº 3/2020, que flexibilizou o acesso do investidor de varejo a ativos no exterior, mediante a possibilidade de aplicação de seus recursos em BDR Nível I. Nesse sentido, argumentou que se a CVM "está flexibilizando determinados produtos para os investidores de varejo, é possível assumir que os investidores qualificados, que se presumem, pela própria regulamentação em vigor, mais sofisticados que os de varejo, também possam gozar das mesmas flexibilizações que estão sendo discutidas atualmente".

Em análise constante do Ofício Interno nº 10/2022/CVM/SIN/GIFI ("Ofício Interno"), a SIN defendeu, preliminarmente, o indeferimento do pedido de tratamento confidencial ao pedido de dispensa, por não ter vislumbrado hipótese legal que permitisse fundamentar a concessão do tratamento requerido.

Em seguida, analisando a possibilidade da adoção de soluções alternativas já previstas na regulamentação para o caso concreto, a área técnica acompanhou o entendimento da Requerente de que um Fundos de Investimento em Participações ("FIP") seria o veículo mais adequado para o alcance do objetivo pretendido com o pleito em questão. Ademais, considerou "pertinente a alegação da Requerente (...) de que, em resumo, a natureza de um FIP é mais próxima do que a de um FIC-FIM para os ativos pretendidos (cotas de fundos de private equity), e que [o] uso desse veículo (o FIP) conferiria mais transparência aos potenciais investidores e ao mercado do que se pretende como investimento", tendo, ainda, acrescentado que "o FIP é amparado por regra própria (a Instrução CVM 578) que melhor viabiliza e disciplina a estrutura pretendida, da qual [se destaca] a possibilidade de chamada de capital, bem como de emissão de diferentes classes de cotas, o que, por sua vez, estão previstas no âmbito do funcionamento [do] Fundo".

Acerca da verificação de que a preocupação tratada no art. 12 da Instrução CVM nº 578/2016 foi mitigada no caso concreto de forma adequada e suficiente, a SIN entendeu que, ante as características do Fundo que se pretende constituir e as providências que a Requerente se comprometeu a adotar, conforme acima referidas, tal preocupação estaria devidamente mitigada, sobretudo considerando que os potenciais cotistas do Fundo serão necessariamente investidores qualificados e não o público em geral. Assim, a área técnica concluiu que o caso concreto não apresenta prejuízo ao interesse público, ao mercado e aos potenciais investidores.

A SIN destacou, ainda, que os compromissos da Requerente de realizar o valuation da carteira em bases semestrais e divulgar a carteira em bases trimestrais mitiga de forma substancial o risco mencionado no Relatório SDM 05/2015, de que "os FIP estão em uma escala mais elevada no que tange à complexidade e ao nível de risco", com ativos de pouca ou nenhuma liquidez e difícil precificação.

Por todo o exposto, a SIN propôs ao Colegiado da CVM (i) o indeferimento do pedido de concessão de tratamento confidencial à consulta formulada; e (ii) a concessão da dispensa ao art. 12 da Instrução CVM nº 578/2016, nos termos pleiteados, a fim de que o Fundo possa investir até 100% de sua carteira em ativos no exterior, mesmo sendo destinado a investidores qualificados, desde que sejam estritamente observadas as seguintes providências:

"(i) que o Fundo aplique seus recursos em, no mínimo, 7 fundos no exterior;

(ii) que o limite máximo de aplicação em um único fundo no exterior seja de 15% de seu capital subscrito;

(iii) que os fundos elegíveis no exterior invistam em diversas empresas (em geral cerca de 20 empresas por fundo no exterior);

(iv) que no mínimo 80% da carteira do Fundo seja investido em fundos no exterior, cuja gestão seja realizada por gestores e/ou demais prestadores de serviços constituídos: (a) nos EUA; (b) no Canadá; (c) no Reino Unido; e/ou (d) em países da Europa que sejam integrantes da União Europeia;

(v) que a aplicação em cada fundo no exterior dependa de a Gestora constatar que os respectivos gestores dos fundos investidos possuem histórico de investimento (track record) e expertise compatível com a política de investimento do Fundo, bem como que administrem carteiras (assets under management) em montante igual ou superior a USD 500.000.000,00 na data do investimento a ser realizado;

(vi) quanto ao regime informacional, que a Administradora disponibilize à CVM trimestralmente, no prazo de até 15 (quinze) dias após o encerramento de cada trimestre civil, o informe de composição e diversificação das aplicações do Fundo (“Informe CDA”) ou, caso não seja possível em razão de questões operacionais e/ou de sistema da CVM, outro documento que contenha, no mínimo, as informações constantes do Informe CDA com relação ao Fundo;

(vii) quanto a valuation, que a carteira do Fundo seja reavaliada semestralmente para fins de atualização e disponibilização das informações necessárias no Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM; e

(viii) que a captação inicial do Fundo seja feita exclusivamente por meio de uma oferta pública realizada nos termos da Instrução CVM 400, assim, sujeita à análise prévia e ao registro da CVM, cuja documentação da oferta do Fundo conte, além dos disclaimers padrões aplicáveis às ofertas públicas, com informações adicionais com o objetivo de conscientizar os investidores, de maneira clara e detalhada, sobre todas as inovações deste tipo de investimento e, ainda, os riscos intrínsecos ao objetivo do Fundo (isto é, a possibilidade de investir até 100% do capital subscrito em fundos no exterior), possibilitando que os potenciais investidores mensurem as complexidades específicas do Fundo vis-à-vis o seu conhecimento e capacidade financeira."

A Diretora Flávia Perlingeiro destacou que, a seu ver, a concessão da referida dispensa pelo Colegiado se dá no caso concreto, nos termos apresentados no Ofício Interno, sem prejuízo de novas análises e concessões de dispensas a outros participantes em relação a eventuais pedidos análogos. Pontuou, ainda, ser recomendável o constante acompanhamento pela SIN do desenvolvimento de mercado em relação ao produto de que se trata, inclusive para fins de avaliação quanto a possíveis desdobramentos que venham a ser considerados pertinentes, seja no âmbito de eventual delegação de competência interna para que, consoante praxe de longa data adotada pela Autarquia, após avaliação pelo Colegiado de um conjunto de dispensas de teor e fundamento semelhantes, a própria área técnica possa conceder dispensas da espécie dentro de certos parâmetros balizadores, seja em eventual edição de ato normativo de caráter temporário e experimental, sem prejuízo da ulterior revisão das disposições da própria Instrução CVM nº 578/2016, observados os trâmites dos processos de normatização conduzidos no âmbito da CVM.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando as conclusões da área técnica, deliberou (i) indeferir o pedido de confidencialidade e (ii) conceder a dispensa pleiteada.