CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

• MARCELO BARBOSA – PRESIDENTE
• FLÁVIA MARTINS SANT'ANNA PERLINGEIRO – DIRETORA
• ALEXANDRE COSTA RANGEL – DIRETOR
• OTTO EDUARDO FONSECA DE ALBUQUERQUE LOBO – DIRETOR

Reunião realizada eletronicamente, por videoconferência.

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS SEI 19957.006624/2021-01

Trata-se de proposta de termo de compromisso apresentada por Maximiliano Guimarães Fischer ("Proponente"), na qualidade de diretor de relação com investidores da Profarma Distribuidora de Produtos Farmacêuticos ("Companhia"), no âmbito de Processo Administrativo Sancionador instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, no qual não existem outros acusados.

A SEP propôs a responsabilização do Proponente pelo descumprimento, em tese, do disposto no art. 157, §4º, da Lei no 6.404/1976, e do art. 3º c/c art. 6º, parágrafo único, da então vigente Instrução CVM nº 358/2002, ao não divulgar fato relevante diante de oscilação atípica nos negócios em bolsa com ações de emissão da Companhia verificada no dia 08.06.2020.

Em 10.11.2021, o Proponente apresentou proposta de termo de compromisso em que propôs pagar à CVM, em parcela única, o valor de R$ 174.000,00 (cento e setenta e quatro mil reais).

Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do disposto no art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada e concluiu não haver óbice jurídico para a celebração do termo de compromisso.

O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), por sua vez, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso e, assim, considerando, em especial, (i) o disposto no art. 86, caput, da Resolução CVM nº 45/2021; (ii) o histórico do Proponente; (iii) a condição da Companhia entre os emissores de valores mobiliários e o seu grau de dispersão acionária; (iv) que a conduta ocorreu após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017; (v) que a infração administrativa em discussão se enquadra no Grupo II do Anexo A à Resolução CVM nº 45/2021; e (vi) o fato de existirem novos parâmetros balizadores para negociação de solução consensual desse tipo de questão, propôs o aprimoramento da proposta, com assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no valor de R$ 340.000,00 (trezentos e quarenta mil reais).

Tempestivamente, o Proponente manifestou concordância com a proposta feita pelo Comitê.

Ante o exposto, o Comitê entendeu que o encerramento do caso por meio de celebração de termo de compromisso, com assunção de obrigação pecuniária pelo Proponente junto à CVM, em parcela única, no valor de R$ 340.000,00 (trezentos e quarenta mil reais) seria conveniente e oportuno, sendo suficiente para desestimular a prática de condutas assemelhadas, em atendimento à finalidade preventiva do termo de compromisso. Assim, sugeriu ao Colegiado a aceitação da proposta.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta de termo de compromisso apresentada.

Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do termo de compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) dez dias úteis para a assinatura do termo de compromisso, contados da comunicação da presente decisão ao Proponente; e (ii) dez dias úteis para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, a contar da publicação do termo de compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da Resolução CVM nº 45/2021.

A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento da obrigação pecuniária assumida. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumprida a obrigação pactuada, conforme atestado pela SAD, o processo seja definitivamente arquivado em relação ao Proponente.