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Participantes

• MARCELO BARBOSA – PRESIDENTE
• FLÁVIA MARTINS SANT'ANNA PERLINGEIRO – DIRETORA
• ALEXANDRE COSTA RANGEL – DIRETOR
• OTTO EDUARDO FONSECA DE ALBUQUERQUE LOBO – DIRETOR

Reunião realizada eletronicamente, por videoconferência.

PEDIDO DE DISPENSA DE REQUISITO NORMATIVO – MONETAR DTVM LTDA. – PROC. SEI 19957.009759/2021-10

Trata-se de pedido de dispensa de cumprimento do art. 39, § 2º, da Instrução CVM nº 356/2001, formulado por Monetar Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. ("Monetar"), na qualidade de administradora do Energy 21 - Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não-Padronizados (“Energy FIDC-NP”).

Segundo a Monetar, o Energy FIDC-NP apresenta, em resumo, as seguintes características: (i) é um fundo de investimento em direitos creditórios não-padronizado ("FIDC-NP"), constituído sob a forma de condomínio fechado, cujo regulamento veda a negociação de suas quotas no mercado secundário; (ii) é destinado exclusivamente a investidores profissionais e há, atualmente, apenas um cotista – um fundo exclusivo cujo único cotista é pessoa jurídica cedente exclusiva do Energy FIDC-NP e parte relacionada à consultora especializada, Nera Investimentos Ltda. ("Consultora Especializada"); e (iii) a gestora do Energy FIDC-NP, Multiplica Capital Asset Management Ltda., não é parte relacionada à cedente ou consultora.

O referido pedido de dispensa objetiva permitir que o Energy FIDC-NP adquira créditos cedidos pela cedente, parte relacionada da Consultora Especializada, o que seria vedado pelo art. 39, §2°, da Instrução CVM nº 356/2001.

A Superintendência de Supervisão de Securitização – SSE, em manifestação consubstanciada no Ofício Interno nº 8/2022/CVM/SSE/GSEC-1, ressaltou que os precedentes do Colegiado da CVM sobre o dispositivo estabelecem as seguintes condições mínimas para a concessão de dispensa do requisito normativo em questão: (i) a caracterização de interesse único, comum e indissociável entre cotistas; (ii) a necessidade de os cotistas possuírem relação societária com ao menos um dos prestadores de serviço; (iii) a vedação à negociação das cotas no mercado secundário; (iv) a aprovação da operação pela unanimidade dos cotistas em assembleia geral; e (v) a constituição como FIDC-NP.

Nesse contexto, a SSE se manifestou favoravelmente à concessão da dispensa no presente caso, considerando que (i) Energy FIDC-NP possui como único cotista um fundo exclusivo que, por sua vez, tem como cotista único a cedente do Energy FIDC-NP; (ii) as cotas do Energy FIDC-NP não serão admitidas para negociação em mercados secundários, por tal negociação ser vedada em seu regulamento; (iii) a aquisição de direitos creditórios pelo Energy FIDC-NP contará com diligência por parte do gestor, que não é parte relacionada à Consultora Especializada; (iv) "o caso está circunscrito à situação concreta apresentada, ou seja, um FIDC-NP e a relação societária de seu cotista exclusivo com o consultor especializado e o cedente dos créditos, não fragilizando, assim, a plataforma regulatória e o conflito de interesses que se buscou evitar com a vedação do art. 39, § 2º, da ICVM 356"; e (v) a dispensa se enquadraria no art. 9º da Instrução CVM nº 444/2006, posto que não haveria afronta ao interesse público e ao risco à adequada proteção ao investidor.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, deliberou conceder a dispensa pleiteada.