CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

• MARCELO BARBOSA – PRESIDENTE
• FLÁVIA MARTINS SANT'ANNA PERLINGEIRO – DIRETORA
• ALEXANDRE COSTA RANGEL – DIRETOR
• OTTO EDUARDO FONSECA DE ALBUQUERQUE LOBO – DIRETOR

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP – PEDIDO DE REGISTRO INICIAL DE COMPANHIA ABERTA – ISH TECH S.A. – PROC. SEI 19957.006640/2021-95

Trata-se de recurso interposto por ISH Tech S.A. (“Companhia”, “ISH” ou “Recorrente”) contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas – SEP de indeferimento (“Decisão”) do pedido de registro inicial de emissor de valores mobiliários na categoria A (“Pedido de Registro”).

O indeferimento do Pedido de Registro se fundou nas razões consubstanciadas no Parecer Técnico nº 233/2021-CVM/SEP/GEA-2, com destaque para: (i) a qualidade das informações prestadas na seção 16 do Formulário de Referência, em especial quanto às características dos contratos de mútuo e dos instrumentos de confissão de dívida entre a Companhia e seus controladores; (ii) a apresentação das demonstrações financeiras combinadas, de 31.09.2019, revisadas pelos auditores independentes da Companhia, quando a Deliberação CVM nº 708/2013 exige a auditoria das demonstrações financeiras combinadas; e (iii) outras incorreções apontadas pela SEP em relação ao preenchimento do Formulário de Referência.

Em sede de recurso, a Recorrente alegou, em síntese, que:

(i) adotou uma interpretação abrangente do vocábulo “remuneração” nos Formulários de Referência que ensejaram uma interpretação equivocada pela CVM. Nesse sentido, afirmou que os contratos de mútuo não poderiam ter natureza contábil de despesa, uma vez que os acionistas controladores iriam ressarcir o valor ao Grupo ISH Tecnologia, seja através da oferta secundária, da compensação com dividendos que a Companhia pagaria a eles ou com recursos próprios, e que os mecanismos adotados nas demonstrações contábeis combinadas do Grupo ISH Tecnologia refletiam adequadamente a contabilização das operações;

(ii) as confissões de dívida não poderiam ser consideradas como remuneração em sentido estrito, pois foram firmadas em virtude da antecipação de dividendos que seriam apurados no exercício social encerrado em 31.12.2020 pela Companhia, através de suas futuras controladas, e seriam quitadas por meio de transferência de fundos imediatamente disponíveis ou compensação de créditos detidos contra a Companhia até 30.06.2022;

(iii) os contratos de mútuo possuem juros, pois derivam de antecipação de lucros do exercício de 2021, que poderiam não se concretizar, razão pela qual se fez necessário garantir a comutatividade da transação e evitar questionamentos por parte das autoridades fiscais. Já as confissões de dívida não possuem juros, pois decorreram da antecipação de lucros, em forma de dividendos recebidos de boa-fé pelos acionistas controladores relativos ao exercício de 2020, considerando as demonstrações financeiras históricas, que posteriormente sofreram ajustes; e

(iv) a Companhia apresentou as DFs combinadas auditadas 2020 do Grupo ISH, as DFs intermediárias combinadas auditadas 30.06.2021 do Grupo ISH e as DFs auditadas para fins de registro da Companhia, devidamente auditadas pela Ernst & Young Auditores Independentes S.S., auditor independente da Companhia, respeitando o disposto na Deliberação CVM nº 708/2013.

Ao apreciar o recurso, a SEP, em análise consubstanciada no Parecer Técnico nº 10/2022-CVM/SEP/GEA-2, reafirmou seu entendimento de que, pela descrição apresentada no Formulário de Referência em relação aos contratos de mútuo, eles tratariam, em essência, de valores relativos a despesas remuneratórias, o que indicaria um erro da Companhia em sua contabilização nas demonstrações financeiras. Não obstante, a área técnica pontuou também que "se, de fato, os valores das transações com partes relacionadas referem-se a distribuição antecipada de resultados que não vieram a se concretizar, ou em que havia razoável dúvida sobre a sua concretização, e não referem-se à remuneração dos acionistas em sua atuação como executivos da Companhia, então não há que se falar, a princípio, em erro de reconhecimento contábil, conforme inicialmente apontado no momento do indeferimento do registro". A área técnica acrescentou, ainda, que, "permanece a incompletude da instrução do pedido de registro devido a falta das Demonstrações Financeiras Combinadas de 30.09.2021 auditadas".

Em reunião de Colegiado de 15.02.2022, a Diretora Flávia Perlingeiro foi sorteada relatora do processo.

Nos termos de sua manifestação de voto, a Diretora Flávia Perlingeiro concluiu que:

(i) as informações apresentadas pela Companhia na seção 16 do Formulário de Referência não atendem plenamente ao exigido pelo art. 14 da Instrução CVM nº 480/2009, uma vez que (a) o uso equivocado da expressão “remuneração”, no contexto e no modo como feito, poderia induzir investidores a erro; (b) o valor dos contratos de mútuo celebrados com partes relacionadas estava incorreto; e (c) não tinham sido apresentados esclarecimentos suficientes a respeito da comutatividade do contrato de locação celebrado com parte relacionada;

(ii) a Deliberação CVM nº 708/2013 exige que as demonstrações financeiras combinadas sejam sempre auditadas, não havendo previsão normativa que autorize a apresentação de demonstrações financeiras combinadas revisadas;

(iii) o Formulário de Referência e as demonstrações financeiras combinadas do período findo em 30.09.2021 não supriram integralmente as exigências formuladas ao amparo da regulamentação vigente e constituem documentos obrigatórios na instrução do Pedido de Registro; e

(iv) a Instrução CVM nº 480/2009 não admite a reapresentação de documentos e informações obrigatórias, incluindo o Formulário de Referência, no estágio em que o processo de registro se encontra.

Ante o exposto, a Diretora Flávia votou pelo não provimento do recurso.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o voto da Relatora, deliberou pelo não provimento do recurso.