CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

• MARCELO BARBOSA – PRESIDENTE
• FLÁVIA MARTINS SANT'ANNA PERLINGEIRO – DIRETORA
• ALEXANDRE COSTA RANGEL – DIRETOR
• OTTO EDUARDO FONSECA DE ALBUQUERQUE LOBO – DIRETOR

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. SEI 19957.006367/2021-07

Trata-se de proposta de termo de compromisso apresentada por Alceu Demartini de Albuquerque (“Alceu Demartini” ou “Proponente”), na qualidade de diretor de relações com investidores da Grendene S.A. (“Companhia”), previamente à instauração de Processo Administrativo Sancionador pela Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI, no qual não há outros investigados.

Segundo apurado pela SMI, o Proponente teria negociado ações ordinárias de emissão da Companhia, entre 10 e 30.06.2021, pouco antes de divulgação de fato relevante, em 05.07.2021, versando sobre a celebração de memorando de entendimentos não vinculante com gestora de recursos referente à constituição de “joint venture” no exterior destinada à distribuição e comercialização dos produtos da Companhia em determinados mercados internacionais, em descumprimento, em tese, ao disposto no art. 13, caput, da então vigente Instrução CVM nº 358/2002.

No curso das investigações, Alceu Demartini apresentou proposta para celebração de termo de compromisso, em que propôs pagar à CVM, em parcela única, o valor de R$ 38.814,00 (trinta e oito mil oitocentos e quatorze reais), o que equivaleria a 3 (três) vezes o montante obtido com as negociações objeto de investigação no processo.

Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do disposto no art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice legal à celebração de termo de compromisso.

Sendo assim, o Comitê de Termo de Compromisso ("Comitê") entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso e, assim, considerando, em especial, (i) o disposto no art. 86, caput, da Resolução CVM nº 45/2021; (ii) a fase em que se encontrava o processo; (iii) o fato de a conduta ter sido adotada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017 e de existirem novos parâmetros balizadores para negociação de solução consensual desse tipo de conduta; (iv) o possível enquadramento da conduta, em tese, no Grupo V do Anexo 63 da Resolução CVM nº 45/2021; (v) as negociações realizadas pelo Comitê em casos similares e aprovadas pelo Colegiado; e (vi) o histórico do Proponente, propôs o aprimoramento da proposta, com assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no valor de R$ 170.000,00 (cento e setenta mil reais).

Tempestivamente, o Proponente manifestou sua concordância com o proposto pelo Comitê.

Ante o exposto, o Comitê entendeu que o encerramento do caso por meio de celebração de termo de compromisso, com assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no valor de R$ 170.000,00 (cento e setenta mil reais), seria conveniente e oportuno, sendo suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do termo de compromisso. Assim, sugeriu ao Colegiado a aceitação da proposta.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta de termo de compromisso apresentada.

Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do termo de compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) dez dias úteis para a assinatura do termo de compromisso, contados da comunicação da presente decisão ao Proponente; e (ii) dez dias úteis para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, a contar da publicação do termo de compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da Resolução CVM nº 45/2021.

A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento da obrigação pecuniária assumida. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumprida a obrigação pactuada, conforme atestado pela SAD, o processo seja definitivamente arquivado em relação ao Proponente.