CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

• MARCELO BARBOSA – PRESIDENTE
• FLÁVIA MARTINS SANT'ANNA PERLINGEIRO – DIRETORA
• ALEXANDRE COSTA RANGEL – DIRETOR
• OTTO EDUARDO FONSECA DE ALBUQUERQUE LOBO – DIRETOR

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. SEI 19957.004747/2021-07

O Diretor Alexandre Rangel se declarou impedido por ter sido consultado sobre fatos relacionados ao processo e não participou do exame do caso.

Trata-se de proposta conjunta de termo de compromisso apresentada por Bernardo Luiz Paludo Sperandio (“Bernardo Sperandio”), Fábio Sampaio Neri (“Fábio Neri”), Fernando José Lessa Laudares (“Fernando Laudares”), Samuel Dias Sicchierolli Junior (“Samuel Junior”) e Wagner Silva Vasconcelos (“Wagner Vasconcelos” e, em conjunto com os demais, “Proponentes”), na qualidade de administradores da Venture Capital Participações e Investimentos S.A. (“Companhia”), no âmbito de processo administrativo instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, no qual há outros investigados.

O processo foi instaurado para análise de eventual suspensão de registro da Companhia, em razão do descumprimento, por período superior a 12 (doze) meses, de suas obrigações periódicas previstas na Instrução CVM nº 480/2009.

Segundo apurado pela SEP, teriam ocorrido, em tese, infração a dispositivos da Instrução CVM nº 480/2009 e ao art. 176 da Lei nº 6.404/1976, pela não entrega ou entrega intempestiva de algumas informações periódicas de 2019 a 2021, e ao art. 142, IV c/c o art. 132 da Lei nº 6.404/1976, por não terem sido adotadas as providências necessárias à convocação tempestiva de assembleias gerais ordinárias referentes aos exercícios encerrados em 2019 e 2020.

Em 17.09.2021, após apresentarem suas manifestações iniciais, Bernardo Sperandio, Fábio Neri, Fernando Laudares, Samuel Junior e Wagner Vasconcelos apresentaram proposta conjunta para celebração de termo de compromisso, em que propuseram pagar o valor global, sem individualização, de R$ 100.000,00 (cem mil reais). Cumpre registrar que tal proposta foi apresentada em nome de 8 (oito) administradores da Companhia ("Proponentes Iniciais"), incluindo o Sr. A.B.J.. Contudo, ao final do processo de negociação, apenas os 5 (cinco) Proponentes apresentaram propostas com valores individualizados ao Comitê.

Em razão do disposto no art. 83 da então aplicável Instrução CVM nº 607/2019, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do disposto no art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso desde que houvesse confirmação, junto à SEP, de que não se afiguraria exigível determinar a correção de irregularidade pela Companhia.

Diante de tal manifestação, a SEP confirmou a manutenção de seu entendimento, de modo que não se afiguraria exigível determinar a correção de irregularidades no caso em tela.

Sendo assim, o Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), em reunião realizada em 19.10.2021, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso. Assim, considerando a fase pré-sancionadora do processo e a necessidade de avaliar individualmente, no caso concreto, qual seria a contrapartida adequada e suficiente para desestimular práticas semelhantes, solicitou informações sobre os cargos ocupados pelos Proponentes Iniciais no conselho de administração ou na diretoria da Companhia, notadamente no período compreendido entre 01.01.2020 e 19.08.2021, data do cancelamento do registro da Companhia na CVM, bem como o período em que estiveram empossados nos respectivos cargos, além de documentos que comprovassem as informações prestadas.

Em reunião realizada em 16.11.2021, após a análise de informações e documentos adicionais solicitados e tendo a SEP esclarecido que, por força da Deliberação CVM nº 849/2020, alguns ex-administradores da Companhia não deveriam ser responsabilizados pelo não envio de documentos, o Comitê propôs o aprimoramento da proposta apresentada, com assunção de obrigação pecuniária, de forma individual e em parcela única, no montante total de R$ 424.830,00 (quatrocentos e vinte e quatro mil oitocentos e trinta reais), a ser cumprida da seguinte forma:

(i) A.B.J.: R$ 81.600,00 (oitenta e um mil e seiscentos reais);
(ii) Bernardo Sperandio: R$ 110.925,00 (cento e dez mil novecentos e vinte e cinco reais);
(iii) Fábio Neri: R$ 45.900,00 (quarenta e cinco mil e novecentos reais);
(iv) Fernando Laudares: R$ 30.600,00 (trinta mil e seiscentos reais);
(v) Samuel Junior: R$ 181.305,00 (cento e oitenta e um mil trezentos e cinco reais); e
(vi) Wagner Vasconcelos: R$ 56.100,00 (cinquenta e seis mil e cem reais).

O Comitê registrou que, "houve erro material no comunicado de negociação enviado aos PROPONENTES, em 18.11.2021, em relação à deliberação do Comitê de 16.11.2021". No referido documento, foi discriminado o valor total da proposta conjunta de termo de compromisso e os valores individuais a serem assumidos por cada proponente. No entanto, o somatório das indenizações individuais indicadas resultava no valor de R$ 506.430,00 (quinhentos e seis mil quatrocentos e trinta reais), e não no montante de R$ 424.830,00 (quatrocentos e vinte e quatro mil oitocentos e trinta reais), como indicado, equivocadamente, no comunicado em referência.

Em 06.01.2022, os Proponentes, incluindo o Sr. A.B.J., apresentaram contraproposta no valor total de R$ 374.830,00 (trezentos e setenta e quatro mil oitocentos e trinta reais), a serem pagos em duas parcelas mensais, iguais e consecutivas, "conforme divisão por Proponente a ser feita por esse D. CTC, observada a eventual remoção de parcela dos Proponentes em virtude da ausência de justa causa para instaurar processo sancionador".

Não obstante, em reunião realizada em 18.01.2022, o Comitê decidiu reiterar os termos da proposta apresentada em 16.11.2021.

Tempestivamente, em 03.02.2022, os Proponentes, incluindo o Sr. A.B.J., apresentaram manifestação de concordância com a proposta do Comitê, no valor total de R$ 424.830,00 (quatrocentos e vinte e quatro mil oitocentos e trinta reais), sem individualizar os valores por cada proponente. Nessa ocasião, a Secretaria do Comitê detectou o erro material mencionado e, assim, enviou mensagem eletrônica ao representante dos Proponentes, incluindo o Sr. A.B.J., para informar sobre o erro constatado e solicitar que fosse reenviada a manifestação de concordância com o valor total correto e com os valores individualizados para cada proponente.

Tempestivamente, os Proponentes manifestaram concordância com a proposta do Comitê nos seguintes termos:

"1. Sr. Bernardo: R$ 110.925,00 (cento e dez mil, novecentos e vinte e cinco mil reais);
2. Sr. Fábio: R$ 45.900,00 (quarenta e cinco mil e novecentos reais);
3. Sr. Fernando: R$ 30.600, 00 (trinta mil e seiscentos reais);
4. Sr. Samuel: R$ 181.305,00 (cento e oitenta e um mil, trezentos e cinco reais); e
5. Sr. Wagner: R$ 56.100,00 (cinquenta e seis mil e cem reais)."

O representante legal do proponente A.B.J. alegou que: (i) o referido administrador figurou como diretor administrativo-financeiro da companhia entre 07.07.2020 e 27.04.2021, e que o art. 14, §1º, alínea "c", do Estatuto Social da Companhia dispõe competir ao Diretor Presidente da Companhia “[c]oordenar os trabalhos de preparação das demonstrações financeiras e o relatório anual da administração da Companhia, bem como a sua apresentação ao Conselho de Administração e aos Acionistas”; e (ii) que não houve erro de cálculo no somatório do valor global, "na medida em que o CTC teria corretamente excluído os valores individuais referentes" ao referido administrador em razão do exposto.

O Comitê, por sua vez, em reunião extraordinária de 07.02.2022, opinou pela aceitação da proposta dos Proponentes e pela rejeição da proposta do Sr. A.B.J.. Em 03.03.2022, o então proponente A.B.J. apresentou manifestação de desistência da proposta de celebração de termo de compromisso.

Ante o exposto, o Comitê propôs ao Colegiado a aceitação da proposta conjunta de termo de compromisso no valor total de R$ 424.830,00 (quatrocentos e vinte e quatro mil oitocentos e trinta reais), em parcela única, junto à CVM, da seguinte forma:

(i) Bernardo Sperandio: R$ 110.925,00 (cento e dez mil novecentos e vinte e cinco reais);
(ii) Fábio Neri: R$ 45.900,00 (quarenta e cinco mil e novecentos reais);
(iii) Fernando Laudares: R$ 30.600,00 (trinta mil e seiscentos reais);
(iv) Samuel Junior: R$ 181.305,00 (cento e oitenta e um mil trezentos e cinco reais); e
(v) Wagner Vasconcelos: R$ 56.100,00 (cinquenta e seis mil e cem reais).

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta conjunta de termo de compromisso apresentada.

Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do termo de compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) dez dias úteis para a assinatura do termo de compromisso, contados da comunicação da presente decisão aos Proponentes; e (ii) dez dias úteis para o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas, a contar da publicação do termo de compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da Resolução CVM nº 45/2021.

A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumprida as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o processo seja definitivamente arquivado em relação aos Proponentes.