CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

· MARCELO BARBOSA – PRESIDENTE
· FLÁVIA MARTINS SANT'ANNA PERLINGEIRO – DIRETORA
· ALEXANDRE COSTA RANGEL – DIRETOR
· OTTO EDUARDO FONSECA DE ALBUQUERQUE LOBO – DIRETOR

PEDIDO DE AUTORIZAÇÃO PARA CONSTITUIÇÃO DE SOCIEDADE – B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO – PROC. SEI 19957.003975/2022-32

Trata-se de pedido formulado por B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), nos termos do disposto no art. 13, §1º, da Instrução CVM nº 461/2007, solicitando autorização para constituir a B3 Digital Assets Serviços Digitais Ltda. (“B3 DA”), em sociedade com a BLK Sistemas Financeiros Ltda. (“BLK”).

De acordo com a B3, a B3 DA tem por objeto social o exercício das seguintes atividades: (i) disponibilização ou licenciamento de ambientes ou sistemas relacionados às operações envolvendo ativos virtuais; (ii) viabilização de operações de compra e venda de ativos virtuais, inclusive por conta e ordem de terceiros comitentes e por meio da emissão de certificados representativos da titularidade de tais ativos; (iii) prestação de serviço para verificação da existência e titularidade de ativos negociados em ambiente virtual; (iv) constituição de banco de dados e atividades correlatas, incluindo organização, gerenciamento e coleta de informações cadastrais, processamento e inteligência de dados; e (v) prestação de serviços relacionados aos dados processados, envolvendo assuntos que interessem à sociedade e aos participantes dos mercados em que ela direta ou indiretamente atue.

O objetivo da B3 com a B3 DA seria acompanhar a tendência de aproximação do mercado financeiro com o segmento de ativos virtuais e reduzir a complexidade de acesso a esse mercado. Para tanto, a B3 DA pretende “explorar oportunidades de negócio no segmento de ativos virtuais, especialmente por meio da disponibilização de infraestrutura B2B (business-to-business)” e, nesse contexto, atender instituições financeiras, corretoras e outras instituições não financeiras, como uma provedora de infraestrutura para viabilizar o acesso desse público ao mercado de ativos virtuais por meio de produtos como o Certificador e o modelo de serviço Crypto as a Service (“CaaS”).

Ademais, a B3 informou que as atividades da B3 DA poderão ser ampliadas para atender a necessidade de clientes e exigências regulatórias que venham a ser estabelecidas, inclusive em relação às evoluções sobre tokenização de ativos, e que recorrerá à CVM caso o exercício de alguma das novas atividades exija autorização da Autarquia.

A Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI analisou o pleito da B3 por meio do Ofício Interno nº 9/2022/CVM/SMI, tendo, de início, destacado que os precedentes do Colegiado fundamentam a concessão de autorização para o exercício de outras atividades (art.13, V, da Instrução CVM nº 461/2007) na existência de conexão ou semelhança com atividades permitidas às entidades administradoras de mercado organizado, nos termos do art. 13, §1º, da referida Instrução.

Após examinar alguns exemplos de como a crescente utilização de tecnologia de registro distribuído (“DLT”) e representação digital de ativos tem repercutido no funcionamento do mercado de valores mobiliários e sua regulamentação, a SMI pontuou que “parece adequado permitir que a B3, que desempenha importante papel no mercado de valores mobiliários como provedora de ambiente de negociação e registro e serviços de pós-negociação, possa iniciar sua incursão no universo dos ativos virtuais por meio de uma sociedade apartada não apenas jurídica, mas também sistemicamente das suas atividades reguladas, haja vista a segregação entre a infraestrutura de servidores e data centers da B3 e da B3 DA”.

Nesse sentido, a área técnica ressaltou a semelhança entre o serviço a ser oferecido pela B3 DA por meio do Certificador e os serviços prestados por um depositário central na medida em que compete a este assegurar a efetividade do processo de conciliação por meio do qual se certifica a exatidão das quantidades de ativos nos registros dos diversos participantes do processo (custodiantes, escrituradores e o próprio depositário central).

Considerando a classificação de risco utilizada pela B3, a operação da B3 DA representa, de forma consolidada, uma exposição de risco em nível residual baixo. De acordo com a SMI, para cada evento de risco foram identificados os principais fatores de risco, bem como as respectivas ações mitigatórias, entre as quais se destacam a constituição de uma nova pessoa jurídica para o desempenho dessas atividades (estruturas organizacional e patrimonial segregadas) e a total independência dos sistemas da B3 DA em relação aos de sua controladora. Na visão da área técnica, a diretoria de governança e gestão integrada da B3, responsável pelo mapeamento e avaliação dos riscos, estaria, de fato, plenamente consolidada como parte da estrutura organizacional da B3 e tem se mostrado preparada para tratar riscos emergentes, estando sob o monitoramento contínuo da SMI.

Também foram destacados os mitigadores relacionados à contratação de provedores de serviços, uma vez que a B3 DA dará preferência àqueles que já tenham obtido licença para atuar legalmente com ativos virtuais em outras jurisdições, tais como o Reino Unido e os Estados Unidos da América.

Por fim, a área técnica ressaltou que o risco financeiro decorrente da constituição da B3 DA é considerado baixo, uma vez que o investimento é inferior a 1% do EBITDA da B3.

Em conclusão, a SMI posicionou-se favoravelmente à concessão da autorização pleiteada, uma vez que (i) os riscos da nova atividade a ser desempenhada por meio da controlada da B3 foram devidamente identificados e seus mitigadores são adequados; e (ii) a SMI identifica semelhança entre o objeto da B3 DA e algumas das atividades para cujo desempenho a B3 foi autorizada, principalmente a conciliação de posições e a provisão de plataformas para a negociação de ativos virtuais.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, deliberou, nos termos do disposto no art. 13, V, da Instrução CVM nº 461/2007, conceder a autorização pleiteada, tendo, ainda, solicitado que toda a comunicação pública da B3 DA contenha o disclaimer de que tal sociedade não é regulada pela CVM, de forma a assegurar a exatidão da informação transmitida ao público, evitando a indução de terceiros em erro.