CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

• MARCELO BARBOSA – PRESIDENTE
• FLÁVIA MARTINS SANT'ANNA PERLINGEIRO – DIRETORA
• OTTO EDUARDO FONSECA DE ALBUQUERQUE LOBO – DIRETOR
• JOÃO CARLOS DE ANDRADE UZÊDA ACCIOLY – DIRETOR

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS SEI 19957.006319/2021-19

Trata-se de proposta de termo de compromisso apresentada por Rafael Salvador Grisolia (“Proponente”), na qualidade de ex-Diretor de Relações com Investidores da Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras, no âmbito de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, no qual não existem outros acusados.

A SEP propôs a responsabilização do Proponente por infração, em tese, ao disposto no art. 157, §4º, da Lei nº 6.404/1976 c/c o art. 3º da então vigente Instrução CVM nº 358/2002, por não divulgar Fato Relevante por ocasião da alteração da política de preços da Petrobras aprovada em 11.04.2019.

Após ser citado, o Proponente apresentou defesa e proposta de celebração de termo de compromisso, em que se comprometeu a pagar à CVM o valor de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais).

Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“Resolução CVM 45”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso.

O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), observando (i) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da Resolução CVM 45; e (ii) o fato de a Autarquia já ter celebrado termos de compromisso em casos de divulgação inadequada de Fato Relevante, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso.

Assim, consoante faculta o disposto no art. 83, §4º, da Resolução CVM 45, o Comitê decidiu negociar as condições da proposta apresentada e, considerando, em especial, (i) o disposto no art. 86, caput, da Resolução CVM 45; (ii) as negociações realizadas pelo Comitê em casos similares e aprovadas pelo Colegiado da CVM; (iii) a condição da Companhia entre os emissores de valores mobiliários e o seu grau de dispersão acionária; (iv) o fato de a conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017, e de existirem novos parâmetros balizadores para negociação de solução consensual para este tipo de conduta; (v) o histórico do Proponente, que não constava como acusado em outros PAS instaurados pela CVM; e (vi) que a irregularidade, em tese, se enquadra no Grupo II do Anexo 63 da Resolução CVM 45, sugeriu o aprimoramento da proposta, com assunção de obrigação pecuniária junto à CVM, em parcela única, no montante de R$ 400.000,00 (quatrocentos mil reais).

Na sequência, o Proponente manifestou sua concordância com a contraproposta do Comitê.

No entanto, após identificar que o Proponente havia firmado termo de compromisso com a CVM anteriormente, ponto não considerado na sua primeira deliberação, o Comitê decidiu reabrir o processo de negociação, tendo sugerido o aprimoramento da proposta para assunção de obrigação pecuniária junto à CVM, em parcela única, no montante de R$ 480.000,00 (quatrocentos e oitenta mil reais).

Tempestivamente, o Proponente manifestou sua concordância com os termos de ajuste propostos pelo Comitê.

Diante disso, o Comitê entendeu que a celebração do termo de compromisso seria conveniente e oportuna, ensejando desfecho adequado e suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do termo de compromisso, razão pela qual sugeriu ao Colegiado a aceitação da proposta.

A Diretora Flávia Perlingeiro votou pela rejeição da proposta de termo de compromisso, por entender pela ausência de conveniência e oportunidade em sua celebração pela CVM. A propósito, destacou que, independentemente de o valor da contrapartida pecuniária negociada pelo Comitê e aceita pelo Proponente ser compatível com a praticada em outros precedentes relativos a infrações da espécie, a análise quanto à pertinência do uso da ferramenta, no caso concreto, não se esgota no peso que o aspecto financeiro pode ter para desestimular a prática de condutas semelhantes. Nesse sentido, pontuou que, considerando (i) a realidade acusatória, (ii) o porte da companhia e sua relevância no mercado de capitais brasileiro, e, principalmente, (iii) a relevância da temática subjacente (i.e. transparência em divulgação relativa à política de preços da Petrobras), que, inclusive, já foi objeto de ressalva quanto à necessidade de aprimoramento, sob o prisma informacional, que não chegou a ser alcançado pelo objeto do PAS CVM RJ2015/2386, julgado em 2021, a seu ver, o processo restaria mais adequadamente resolvido por meio de posicionamento do Colegiado em sede de julgamento, com oportunidade para apreciar o mérito dos argumentos de acusação e de defesa.

O Diretor João Accioly acompanhou o voto da Diretora Flávia Perlingeiro, pelos fundamentos por ela apresentados, ambos divergindo, no caso, do entendimento do Presidente Marcelo Barbosa e do Diretor Otto Lobo, que acompanharam os fundamentos apresentados pelo Comitê para aceitação da proposta.

Assim, o Colegiado, por maioria resultante do voto de qualidade do Presidente Marcelo Barbosa, nos termos do disposto no art. 92, §1°, da Resolução CVM n° 24/2021 (Regimento Interno da CVM), deliberou aceitar a proposta de termo de compromisso apresentada, acatando o parecer do Comitê.

Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do termo de compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) dez dias úteis para a assinatura do termo de compromisso, contados da comunicação da presente decisão ao Proponente; e (ii) dez dias úteis para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, a contar da publicação do termo de compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da Resolução CVM nº 45/2021.

A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada responsável por atestar o cumprimento da obrigação pecuniária assumida. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumprida as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o processo seja definitivamente arquivado em relação ao Proponente.