CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

· JOÃO PEDRO NASCIMENTO – PRESIDENTE
· FLÁVIA MARTINS SANT'ANNA PERLINGEIRO – DIRETORA
· ALEXANDRE COSTA RANGEL – DIRETOR
· OTTO EDUARDO FONSECA DE ALBUQUERQUE LOBO – DIRETOR
· JOÃO CARLOS DE ANDRADE UZÊDA ACCIOLY – DIRETOR

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS SEI 19957.008814/2021-54

Trata-se de proposta de termo de compromisso apresentada por Rafael Bossolani (“Proponente”), na qualidade de Diretor Financeiro e de Relações com Investidores da Cia. Hering (“Companhia”), no âmbito de Processo Administrativo Sancionador instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, no qual não há outros acusados.

A SEP propôs a responsabilização do Proponente por infração, em tese, ao art. 157, §4º, da Lei nº 6.404/1976 c/c o art. 3º, caput, da então vigente Instrução CVM nº 358/2002, em razão da divulgação, de forma inadequada – por meio de Comunicado ao Mercado - de Fato Relevante referente a recebimento e rejeição de proposta não vinculativa da A.I.C.S.A. para potencial combinação de negócios.

Após ser citado, o Proponente apresentou suas razões de defesa e proposta para celebração de Termo de Compromisso, em que propôs pagar à CVM o valor de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais).

Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso.

Em reunião do Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), o titular da SEP destacou que, não obstante ocorrerem situações em que a divulgação de Comunicado ao Mercado no lugar de Fato Relevante não tenha maiores repercussões, no caso em tela foi constatada a realização de negócios pela Companhia no período que antecedeu a divulgação de informação relevante ao mercado e a repercussão do fato, à época, na imprensa, contexto que ensejou a instauração de processo administrativo pela Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI.

À vista disso, considerando a existência de apuração sobre as referidas operações realizadas pela tesouraria da Companhia, fatos potencialmente relacionados àqueles que são objeto do presente processo, o Comitê decidiu opinar junto ao Colegiado pela ausência de conveniência e oportunidade na celebração do ajuste naquele momento.

Após ter acesso aos autos do processo em apuração na SMI, o Proponente apresentou pedido de reconsideração da decisão do Comitê, sob o argumento de que a investigação em curso não apontava para sua responsabilização. Neste contexto, propôs, ainda, o aprimoramento da obrigação pecuniária para R$ 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais).

Na sequência, o Comitê decidiu manter sua opinião pela rejeição da proposta de termo de compromisso apresentada, por entender que não seria conveniente e oportuna a celebração de ajuste junto ao Proponente, em razão da existência de apuração em curso sobre fatos potencialmente relacionados com os que são objeto do presente processo.

O Colegiado, por unanimidade, determinou o retorno do processo ao Comitê, nos termos do art. 86, § 1º, da Resolução CVM nº 45/2022, para abertura de processo de negociação, considerando os parâmetros balizadores adotados pela CVM nesse tipo de questão.