CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

· JOÃO PEDRO NASCIMENTO – PRESIDENTE
· FLÁVIA MARTINS SANT'ANNA PERLINGEIRO – DIRETORA
· ALEXANDRE COSTA RANGEL – DIRETOR
· OTTO EDUARDO FONSECA DE ALBUQUERQUE LOBO – DIRETOR
· JOÃO CARLOS DE ANDRADE UZÊDA ACCIOLY – DIRETOR^(*)

^(*) Por estar em Brasília, participou por videoconferência.

PEDIDO DE CANCELAMENTO DE REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA NA CATEGORIA B – POLO CAPITAL SECURITIZADORA S.A. – PROC. SEI 19957.011053/2022-07

Trata-se de pedido formulado por Polo Capital Securitizadora S.A. (“Polo Securitizadora” ou “Requerente”) de cancelamento de seu registro de companhia aberta na categoria B, nos termos do art. 51, inciso I, da Resolução CVM nº 80/2022, com a manutenção do seu registro de companhia securitizadora na categoria S1, na forma da Resolução CVM nº 60/2021.

De acordo com o pedido, considerando a entrada em vigor das Resoluções CVM nº 60/2021 e 80/2022, e tendo em vista o disposto no art. 61 da Resolução CVM nº 60/2021, a Requerente optou, inicialmente, por manter os registros de companhia aberta e de companhia securitizadora, dada a existência de títulos securitizados emitidos pela Polo Securitizadora em circulação, visando “evitar quaisquer desenquadramentos dos fundos que detém tais ativos em virtude da migração”. Não obstante, segundo a Requerente, a publicação do Ofício Circular nº 1/2022-CVM/SIN/SSE teria garantido a segurança jurídica necessária para a decisão de manutenção apenas do registro de securitizadora, "para fins de simplificação operacional, dado que não é intenção emitir quaisquer outros valores mobiliários que não títulos securitizáveis".

Em análise consubstanciada no Parecer Técnico nº 170/2022-CVM/SEP/GEA-1, a Superintendência de Relações com Empresas – SEP destacou que, nos termos do art. 61 da Resolução CVM nº 60/2021, e considerando a ausência de manifestação da Polo Securitizadora sobre a migração referida neste dispositivo até 01.06.2022, a Autarquia manteve ativo o registro de companhia aberta na categoria B da Requerente, bem como concedeu o registro de companhia securitizadora. Dessa forma, a Polo Securitizadora estaria sujeita ao cumprimento integral das Resoluções CVM nº 60/2021 e 80/2022. Ademais, a área técnica observou que não há ações ou outros valores mobiliários em circulação, à exceção de 62 séries de certificados de recebíveis imobiliários e do agronegócio emitidos pela Requerente, conforme consulta realizada em seu Formulário ITR de 30.06.2022 e na versão 1 de seu Formulário de Referência - 2022.

Nesse contexto, em virtude da ausência de previsão normativa de dispensa de requisitos ou de tratamento diferenciado a companhias sujeitas a ambos os regimes, a SEP analisou as regras atinentes ao cancelamento do registro de companhia aberta na categoria B, conforme o disposto no art. 51 da Resolução CVM nº 80/2022, tendo observado que a regra visa, em essência, proteger o investidor da futura impossibilidade de negociação dos valores mobiliários de sua emissão em mercados regulamentados. Em relação ao caso concreto, a área técnica destacou que os títulos de securitização emitidos pela Polo Securitizadora não sofreriam quaisquer restrições à negociação após o eventual cancelamento de seu registro de companhia aberta, por permanecerem sujeitos ao arcabouço regulatório da Resolução CVM nº 60/2021. Além disso, a área técnica não vislumbrou demais prejuízos aos investidores decorrentes do cancelamento do registro de companhia aberta da Requerente, na medida em que a Polo Securitizadora permaneceria sujeita ao cumprimento de obrigações atinentes a um regime informacional apropriado às companhias securitizadoras de direitos creditórios, o qual leva em consideração as especificidades do mercado de securitização e reconhece as características peculiares das securitizadoras.

Por oportuno, em analogia ao disposto no art. 13, caput e parágrafo único, da Resolução CVM nº 80/2022 quanto à forma de divulgação da conversão de categoria de companhias abertas, a SEP entendeu que o emissor deveria comunicar aos detentores de títulos de securitização sobre o eventual cancelamento do registro de companhia aberta na categoria B.

Isto posto, e considerando a impossibilidade de concessão de quaisquer dispensas de requisitos ou de tratamento diferenciado ao pleito em exame por parte da área técnica, a SEP concluiu pela necessidade de apreciação, pelo Colegiado da CVM, do pedido de cancelamento de registro de companhia aberta na categoria B, formulado pela Requerente, nos termos da Resolução CVM nº 80/22, notadamente quanto à eventual inaplicabilidade do disposto no art. 51 do referido normativo, para os títulos de securitização em circulação emitidos pela sociedade.

O Colegiado, por unanimidade, com base nas conclusões da área técnica, deliberou conceder a dispensa ao disposto no art. 51 da Resolução CVM nº 80/2022, no âmbito do pedido de cancelamento de registro de companhia aberta na “categoria B” da Polo Securitizadora, com a manutenção do seu registro de companhia aberta securitizadora na categoria S1, nos termos da Resolução CVM nº 60/2021.

Ademais, considerando a existência de outras companhias na mesma situação da Requerente, conforme informado pela SEP e a Superintendência de Supervisão de Securitização – SSE durante a reunião, o Colegiado propôs que as áreas técnicas (i) enviassem comunicação às referidas companhias reiterando os termos do Ofício-Circular nº 1/2022-CVM/SSE, de 21.06.2022, e o Ofício Circular nº 1/2022-CVM/SIN/SSE, de 01.08.2022; e (ii) elaborassem minuta de Deliberação delegando competência à SEP para manifestar-se em casos semelhantes ao presente.