CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

· JOÃO PEDRO NASCIMENTO – PRESIDENTE
· FLÁVIA MARTINS SANT'ANNA PERLINGEIRO – DIRETORA
· ALEXANDRE COSTA RANGEL – DIRETOR
· OTTO EDUARDO FONSECA DE ALBUQUERQUE LOBO – DIRETOR
· JOÃO CARLOS DE ANDRADE UZÊDA ACCIOLY – DIRETOR^(*)

^(*) Por estar em Brasília, participou por videoconferência.

RECURSO CONTRA ENTENDIMENTO DA SSE – CONSULTA SOBRE INTERPRETAÇÃO DA LEI Nº 11.076/04 E DA RESOLUÇÃO CVM Nº 60/21 – XP INVESTIMENTOS CCTVM S.A. – PROC. SEI 19957.007680/2020-73

Trata-se de recurso interposto contra o entendimento manifestado pela Superintendência de Supervisão de Securitização – SSE em reposta à Consulta (“Consulta”) encaminhada por XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. ("XP") e Stocche Forbes Advogados (em conjunto, "Recorrentes"), por meio da qual solicitaram orientação da CVM sobre três questões relativas à emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio ("CRA").

Em primeiro lugar, os Recorrentes solicitaram interpretação da CVM a respeito da estruturação de CRA com lastro em direitos creditórios do agronegócio envolvendo total ou parcial reembolso de despesas já incorridas no setor do agronegócio (“CRA de Reembolso”). A referida solicitação tomou por base precedente da CVM de 02.07.2019, referente ao Processo 19957.001522/2017-12 (“Precedente CRI”), em que o Colegiado decidiu pela possibilidade de estruturação de Certificados de Recebíveis Imobiliários ("CRI") com lastro em crédito imobiliário considerado por força de sua destinação, que envolva o reembolso de despesas de natureza imobiliária incorridas anteriormente à emissão dos CRIs, desde que cumpridos determinados requisitos, nos termos do voto da Diretora Flávia Perlingeiro.

Quanto ao tema, a SSE concordou que, em tese, a mesma lógica do Precedente CRI poderia ser aplicada ao CRA, uma vez que a Lei nº 11.076/2004, que instituiu o CRA, não estabeleceu restrição temporal para a execução das despesas, assim como a Lei nº 9.514/1997, que instituiu o CRI. Contudo, a área técnica ressaltou que (i) o referido assunto teria sido enfrentado e rejeitado pela CVM nas discussões da Audiência Pública SDM 01/2017 e (ii) a redação do art. 2º, § 8º, do Anexo Normativo II da Resolução CVM nº 60/2021 vedaria o CRA de Reembolso por falar de “montantes e prazos compatíveis com os da emissão do certificado”.

Em segundo lugar, os Recorrentes solicitaram o entendimento da área técnica sobre a possibilidade de flexibilização da exigência de comprovação prévia da celebração de instrumentos contratuais ou de títulos de crédito com produtores rurais, ou suas cooperativas, para produtos cuja única destinação possível seja no mercado agropecuário, permitindo que a comprovação em questão se dê durante o prazo de duração dos CRA, por força de sua destinação, “lastreados em títulos de dívida emitidos por terceiros (art. 3º, §4º, inciso II, da ICVM 600) ou em direitos creditórios de negócios realizados entre Distribuidores e terceiros vinculados a vendas do distribuidor a produtores rurais (art. 3º, §5º, da ICVM 600), da relação comercial entre os produtores rurais ou cooperativas e terceiros”. A referida exigência foi refletida no art. 2º, § 8º, do Anexo Normativo II da Resolução CVM nº 60/2021.

Sobre esse ponto, a SSE afirmou restar expressa na Resolução CVM nº 60/2021 a necessidade de relação formal prévia entre terceiro e produtor rural para que os direitos creditórios sejam elegíveis à vinculação aos CRA, conforme art. 2º, §§ 4º, II, 5º, 7º e 8º do Anexo Normativo II.

Em terceiro, os Recorrentes questionaram sobre a possibilidade de que qualquer agente/participante da cadeia do agronegócio que “realize atividade relacionada com a produção, a comercialização, o beneficiamento ou a industrialização de produtos ou insumos agropecuários ou de máquinas e implementos utilizados na atividade agropecuária, possa ceder direitos creditórios passíveis de securitização via CRA, desde que tais direitos creditórios estejam vinculados, direta ou indiretamente, a uma relação jurídica já celebrada com um produtor rural, ou sua cooperativa (ressalvados os casos dos produtos cuja destinação necessária seja a atividade agropecuária, que não necessitariam de comprovação prévia da formalização de relação com o produtor rural, conforme defendido no item (ii) acima)”. Alternativamente, em caso de entendimento diverso da CVM em relação ao proposto acima, os Recorrentes solicitaram a análise da possibilidade de “equiparação de cada uma das atividades específicas indicadas no item III.III [§§ 101 a 112] [da] Consulta à atividade de Distribuidor prevista no §5º do art. 3º da ICVM 600, considerando a capilaridade e importância de cada uma dessas atividades para o setor agropecuário, em especial aos pequenos e médios produtores rurais”.

Em relação a esse item, a SSE afirmou que a Lei nº 11.076/2004 (art. 23, §1º) e a Resolução CVM nº 60/2021 (art. 2º, §§4º, 5º e 9º do Anexo Normativo II) delimitam taxativamente as relações elegíveis para lastrear CRA.

Em sede de recurso, os Recorrentes concordaram que a Lei nº 11.076/2004 buscou delimitar as relações comerciais elegíveis para lastro de CRA. Entretanto, no seu entendimento, essa delimitação não seria tão restritiva quanto a dada pela CVM quando da edição do art. 3º, §§ 4º, 5º e 9º da Instrução CVM nº 600/18 (atual Resolução CVM nº 60/2021, Anexo Normativo II, artigo 2º, mesmos parágrafos). Segundo os Recorrentes, a melhor leitura seria de que basta que o direito creditório esteja vinculado, ainda que indiretamente, a direito creditório originário de negócio em que figure produtor rural para que surja a elegibilidade para lastro de CRA.

A SSE analisou o recurso nos termos do Ofício Interno nº 18/2022/CVM/SSE, tendo ressaltado que os dispositivos questionados pelos Recorrentes, notadamente as exigências de formalização prévia para a comprovação das transações objeto da destinação, tiveram embasamento na melhor interpretação do disposto no art. 23, §1º, da Lei n° 11.076/2004. Ademais, a área técnica observou que sua análise considerou o fato de que a Consulta foi realizada em tese, ou seja, sem trazer elementos de casos concretos, nos quais uma eventual ampliação das possibilidades de lastro pudesse ser melhor delimitada e tratada como uma dispensa de requisitos normativos.

Não obstante, a SSE reformulou seu entendimento em relação ao item I da Consulta, considerando que o Precedente CRI trouxe reflexões posteriores que não foram objeto dos comentários da Audiência Pública SDM 01/2017. Nesse sentido, a SSE observou que, a partir da redação do Anexo Normativo II da Resolução CVM nº 60/2021, seria possível interpretar que a norma não veda a utilização de reembolso e, portanto, essa prática poderia ocorrer.

Isso porque, de acordo com a SSE, o propósito da redação do § 8º do art. 2º do Anexo Normativo II da Resolução CVM nº 60/2021 seria o de garantir que os recursos captados pelos terceiros com a emissão de dívida sejam destinados e estejam devidamente vinculados a uma operação passada ou futura com o produtor rural ou suas cooperativas, cujo tempo total da relação existente seja compatível com o da emissão. Inclusive, os dispositivos que precedem o referido § 8º, quando lidos em conjunto, permitiriam essa conclusão. Ademais, a SSE destacou que tampouco haveria vedação para a utilização da dinâmica de reembolso no lastro por destinação nos dispositivos da Medida Provisória nº 1.103/2022 ("MP 1103"), que revogou e substituiu dispositivos da Lei nº 9.514/1997 quanto ao regramento geral das emissões de CRI e CRA.

Assim, a SSE propôs ao Colegiado acatar o entendimento de que a Lei n° 11.076/2004, combinada com a Medida Provisória nº 1.103/2022, não veda a prática de reembolso para comprovação da destinação dos recursos, bem como não há vedação na Resolução CVM nº 60/2021 que impeça tal prática. E, em linha com o voto da Diretora Flávia Perlingeiro em relação ao "CRI de Reembolso", a área técnica entendeu que a possibilidade de reembolso de despesas estaria aderente aos propósitos da criação do CRA, bem como ao fomento do setor agro, "proporcionando repercussões positivas ao funcionamento e desenvolvimento do mercado de valores mobiliários".

Nesse contexto, a SSE concluiu, conforme estabelecido para o "CRI de Reembolso", que também deveriam ser aplicadas salvaguardas ao CRA com lastro em títulos de dívida referidos no art. 2º, § 4º, II, do Anexo Normativo II da Resolução CVM nº 60/2021, que envolva, parcial ou totalmente, o reembolso de despesas predeterminadas e indicadas na documentação da oferta, incorridas anteriormente à emissão dos CRAs.

Quanto ao item (II) da Consulta, no qual é proposta a flexibilização da atual exigência de comprovação prévia da celebração de instrumentos contratuais ou de títulos de crédito com produtores rurais, ou suas cooperativas, para produtos em que a única destinação possível seja o mercado agropecuário, permitindo que a comprovação em questão se dê durante o prazo de duração dos CRA, os Recorrentes sugeriram que quando “as Despesas Agropecuárias que darão lastro aos CRA tratam especificamente de produtos que (i) não possuem outra destinação possível que não à produção rural, em razão de restrição legal, regulamentar ou da própria natureza do produto em questão; ou (ii) em que tal limitação esteja expressa na destinação dos recursos do título de dívida que lastreie os CRA (“Produtos Necessariamente Agropecuários”), referidas exigências deixam de fazer sentido, traduzindo-se apenas em empecilhos e ônus que dificultam ou impedem a estruturação das operações de CRA”.

Sobre esse ponto, a SSE reiterou seu entendimento de que diante: (i) do disposto no art. 23, §1º, da Lei nº 11.076/2004, que dispõe que os “títulos de crédito de que trata este artigo são vinculados a direitos creditórios originários de negócios realizados entre produtores rurais, ou suas cooperativas, e terceiros”; (ii) da série de exigências previstas no art. 2º; e (iii) da decisão do Colegiado da CVM de 22.11.2017, relativa ao processo SEI 19957.006751/2017-15, contrária ao referido pleito, não caberia à área técnica emitir opinião sobre a matéria, restando somente encaminhar o pedido à SDM, para inclusão na próxima possível alteração normativa.

Em relação ao item (III) da Consulta, os Recorrentes propuseram a equiparação dos demais participantes da cadeia do agronegócio aos distribuidores mencionados no art. 2º, §5º, amparada na interpretação de que, com base no §1º, art. 23 da Lei nº 11.076/2004, “os CRA devem, na verdade, estar vinculados a direitos creditórios que sejam originários de uma relação com esses agentes. Portanto, referido dispositivo legal não estaria obrigando a prévia constituição ou sequer a efetiva participação do produtor rural na relação jurídica que dá lastro ao CRA, contanto que tal relação jurídica estivesse vinculada a uma outra relação em que participasse esse agente”.

Nesse item, a SSE ressaltou que: (i) devido à amplitude do pedido, não são definidos contornos claros e objetivos para que seja caracterizado o “benefício evidente ao setor agropecuário” conforme defendido pelos Recorrentes; e (ii) a Lei nº 11.076/2004 (art. 23, §1º) e a Resolução CVM nº 60/2021 (Anexo Normativo II, art. 2º, §§4º, 5º e 9º) circunscrevem os tipos de relações elegíveis para a constituição de lastro de emissões de CRA. Portanto, a SSE reiterou que haveria óbice legal e infralegal ao deferimento da equiparação, nos termos pleiteados pelos Recorrentes.

Em suma, nos termos do item 79 do Ofício Interno nº 18/2022/CVM/SSE, a SSE opinou pelo provimento do recurso quanto ao item (I) da Consulta, com a reforma do seu entendimento anterior, bem como a interpretação de que a atual redação normativa e legal não cria óbice para a utilização de reembolso para comprovação da destinação dos recursos, devendo possuir montantes e prazos compatíveis com os da emissão do certificado, conforme disposto no art. 2º, §8º, do Anexo Normativo II da Resolução CVM nº 60/2021, considerando as salvaguardas estabelecidas para o CRI de reembolso para que tais despesas objeto de reembolso:

(i) sejam detalhadamente especificadas no termo de securitização e no título de dívida, no mínimo, a identificação dos valores envolvidos e o detalhamento das despesas, além da identificação dos produtores rurais de destino;

(ii) tenham sido incorridas em prazo igual ou inferior a 24 (vinte e quatro) meses de antecedência com relação à data de encerramento da oferta pública dos CRA; e

(iii) sejam objeto de verificação pelo agente fiduciário, ao qual deverão ser apresentadas todos os documentos que comprovem tais despesas.

Com referência aos itens (II) e (III) da Consulta, a SSE sugeriu o não provimento do recurso, considerando a natureza genérica e não circunscrita do pleito a casos concretos, o que, no entendimento da área técnica, demandaria alterações normativas e eventualmente legais para que possam ser implementadas.

O Diretor João Accioly, que havia solicitado vista na Reunião de Colegiado de 05.07.2022, apresentou Voto-Vista: (i) acompanhando a conclusão da SSE em relação ao provimento do recurso quanto ao item (I) da Consulta e pelo não provimento quanto ao item (III) da Consulta, tendo apresentado considerações sobre limites impostos pela Lei de Liberdade Econômica; e (ii) pelo provimento do recurso em relação ao item II da Consulta, a fim de reconhecer que os Produtos Necessariamente Agropecuários, assim atestados pela securitizadora, cumprem os requisitos da Resolução CVM nº 60/2021.

Em suas considerações sobre a constituição de CRA de Reembolso (item I da Consulta), o Diretor destacou que “[n]ão há restrição temporal para execução de despesas vinculadas a CRA na Lei 11.076/04, de forma que não haveria mandato legal para criar restrição regulamentar sem justificativa. Ao contrário, para fazê-lo seria legalmente exigida a demonstração dos supostos benefícios, por expressa dicção do art. 4º, V, da [Lei de Liberdade Econômica (Lei nº 13.874/19, “LLE”)]”. Nesse sentido, o Diretor afirmou que a “demonstração de benefícios que justifique a imposição de custos de transação é verificável em duas dimensões: procedimental e material. Procedimentalmente, a Administração tem a obrigação de justificar qualquer restrição à atuação dos agentes econômicos, inclusive com análise de impacto regulatório (nos termos do Decreto 10.411/20). Materialmente, tais justificativas devem ser procedentes.”.

Em relação ao caso concreto, o Diretor Accioly observou que “não houve nem realização de AIR, nem justificativa a ampliação da restrição para além do que determina a Lei 11.076/04”. Não obstante, na visão do Diretor, a “falta de AIR não representa violação procedimental à obrigação da demonstração de benefícios, porque o Decreto 10.411/04 excepciona o AIR para atos normativos que visem a consolidar outras normas sobre matérias específicas, sem alteração de mérito’ (art. 3o, §2o, VI). Tampouco há violação procedimental quanto à apresentação de justificativas, pois no relatório da audiência pública SDM 01/17, é feita a argumentação pela qual se rejeitou a proposta, apresentada por três entidades, de contemplar expressamente as operações de reembolso”.

Por outro lado, no entendimento do Diretor Accioly, do ponto de vista material, a justificativa apresentada seria improcedente no caso, sendo assim, insuficiente para atender ao comando do art. 4º, V, da LLE. Em síntese, o Diretor discordou da fundamentação apresentada no item 2.8 do Relatório da audiência pública SDM 01/17, referente à rejeição da proposta sobre CRA de Reembolso, notadamente ao ressaltar as diferenças em relação ao CRI de Reembolso. De acordo com o Diretor, supor que a aprovação dos projetos imobiliários por um Ministério é mais forte caracterizaria um fundamento “contrário: (i) ao princípio da boa-fé do particular perante o poder público, previsto no art. 2o, II, da LLE; (ii) ao direito de gozar da presunção de boa-fé nos atos praticados no exercício da atividade econômica, art. 3o, V, da LLE; (iii) à vedação ao aumento de custos de transação sem demonstração de benefícios, art. 4o, V, da LLE; (iv) à vedação à introdução de limites à livre formação de atividades econômicas, art. 4o, VII, da LLE.”. O Diretor destacou, ainda, que os “mesmos dispositivos são violados quando se restringe a aplicabilidade do mecanismo de financiamento porque as despesas agropecuárias seriam menos passíveis de prova, pois isto seria regular pela presunção de fraude”.

Ao concordar com o item II da Consulta, o Diretor João Accioly ressaltou que para “despesas vinculadas a Produtos Necessariamente Agropecuários, o devedor só pode aplicar seus recursos de forma direcionada, ao fim, a produtor agropecuário. Devedor que fuja a essa vinculação específica absorve dano por ter-se financiado com recursos para os quais não poderá dar vazão, ou comete fraude, hipótese para a qual existem remédios legais que não a interpretação regulatória restritiva. Deve-se punir a fraude, e não se perseguir a utopia de sistemas que a impossibilitem. Estes nunca a impedem eficazmente, e prejudicam muito mais a maioria dos agentes, que opera de boa-fé”.

Ademais, o Diretor entendeu que, uma vez “que a Lei 11.076/04 exige apenas que os direitos creditórios lastro de CRA advenham de negócios relacionados com produtor rural ou suas cooperativas, sem exigir formalização prévia, a norma regulamentar deve ser interpretada de forma a não criar restrição à atividade econômica quando não houver justificativa”. A esse respeito, fez referência aos “§§ 17 e ss., sobre os dispositivos da LLE que determinam a interpretação da Res. 60 da maneira mais elástica a abranger mais operações”. Na sequência, o Diretor expôs interpretação mais ampliativa sobre os trechos da Resolução CVM nº 60/2021 relacionados à questão.

Quanto à solicitação de equiparação de agentes da cadeia agroindustrial a produtores rurais e suas cooperativas, o Diretor João Accioly concordou com o argumento das Recorrentes de que o art. 23, §1º, da Lei nº 11.076/2004, não exige que os direitos creditórios lastro de CRA sejam aqueles originários de negócios diretos com produtores rurais, mas sim que sejam “vinculados” a essas relações. Contudo, como bem apontado pela SSE, o Diretor observou que “o texto da regulamentação dada pela Res. 60 é incompatível com a emissão de CRA sem conexão direta com negócio jurídico no qual figura produtor rural. Fosse o caso de um pedido de dispensa de requisito, com a apresentação do caso concreto, entendo que seria cabível – a regulamentação é excessivamente restritiva em relação à lei e a seus objetivos”.

A Diretora Flávia Perlingeiro acompanhou as conclusões da SSE, quanto aos três itens da consulta, consoante expostas no Ofício Interno n° 18/2022/CVM/SSE, pelos fundamentos trazidos pela Área Técnica.

Quanto ao voto-vista do Diretor João Accioly, a Diretora Flávia Perlingeiro pontuou que o Recorrente se insurgiu contra entendimento manifestado pela SSE em procedimento de natureza consultiva (art. 13 da Lei nº 6.385/1976) não sendo, a seu ver, pertinente, no exame do Recurso, discussão quanto à aplicabilidade do disposto no art. 4° da Lei da Liberdade Econômica – que trata do dever da Administração Pública de “evitar o abuso do poder regulatório” no “exercício de regulamentação de norma pública pertencente à legislação sobre a qual” versa a LLE, pois sequer se trata neste PA de exercício da função regulatória pela CVM alcançada pelo referido dispositivo legal, registrando que, a seu ver, divergências na interpretação de leis não configuram abuso de poder regulatório.

Do mesmo modo, entendeu pela impertinência de referências a eventual necessidade de análise de impacto regulatório (AIR), instrumento aplicável a “propostas de edição e de alteração de atos normativos” (art. 5° da LLE) “formuladas por colegiados por meio do órgão ou da entidade encarregado de lhe prestar apoio administrativo” (art. 1º, § 2º, do Decreto n° 10.411/2020). A propósito destacou, também, que o próprio Decreto n° 10.411/2020 previu a produção de seus efeitos, quanto a propostas de ato normativo, no âmbito da administração pública autárquica, somente a partir de 14.10.2021 (art. 24, II), bem como (i) expressamente excluiu a obrigatoriedade de sua elaboração quanto a propostas que, na referida data, já tenham sido submetidas a consulta pública (art. 22), além de ter estabelecido as diversas hipóteses em que pode ser dispensada (art. 4°), o que encontra-se, inclusive, regulado pela CVM por meio da Resolução n° 67/2022 (arts. 11 a 23).

A Diretora Flávia Perlingeiro apontou, ainda, que a Resolução CVM n° 60/2021 não teria sido editada apenas com função consolidadora, tendo sido inclusive submetida à AP SDM nº 05/2020. De todo modo, no que tange à interpretação conferida à Lei nº 11.076/2004 e à Instrução CVM nº 600/2018 (ou atual Resolução CVM nº 60/2021), por ocasião da análise, pela SSE, das dúvidas suscitadas pelo Recorrente quanto a certos requisitos legais e regulatórios a serem observados na estruturação de CRAs, a Diretora registrou não ter igualmente vislumbrado questões que envolvessem possíveis obstáculos à livre iniciativa e demandassem exame do caso à luz da Lei de Liberdade Econômica.

Ademais, para a Diretora, não se trataria de uma questão de presunção de má-fé. Mas sim do fato de que a falta de identificação prévia por meio de relação contratual ou outro documento vigente faz com que a vinculação com os negócios realizados com produtores rurais, ou suas cooperativas, e terceiros, a teor do disposto no § 1º do art. 23 da Lei n° 11.076, seja uma mera projeção ou expectativa, que pode ser afetada por diversas situações independentemente de boa ou má fé. Nesse contexto, observou que, ausente a relação prévia, a impossibilidade de vinculação posterior evidenciaria que o CRA não fora constituído com atendimento aos requisitos legais pertinentes ao lastro, com consequências não só tributárias, mas também quanto à própria existência enquanto CRA. Ressaltou que isso não seria apenas um aspecto a ser divulgado aos investidores por ocasião de realização da oferta pública (disclosure) e teria pertinência, além disso, com a prevenção da ocorrência de situações que possam afetar a confiança dos investidores e a higidez do mercado de capitais.

Acrescentou, ainda, que, a seu ver, não se deve, confundir prevenção à fraudes, objetivo por vezes buscado pela regulação da CVM, com presunção de fraude ou de má-fé, sob pena de, no limite, reduzir-se a atuação desta, quanto a esse tema, a uma vertente puramente sancionatória. Registrou, a propósito, que a boa-fé é um princípio ou postulado que de longa data perpassa todo o ordenamento jurídico e tem sido, a seu ver, devidamente prestigiada pela CVM no exercício de suas atribuições legais.

Por fim, a Diretora Flávia Perlingeiro chamou atenção para o fato de que a Lei n° 14.430/2022, sobre Certificados de Recebíveis (CRs), entrou em vigor no começo de agosto e, por isso mesmo, não chegou a ser considerada na análise da SSE sobre o Recurso, que foi concluída em 29.06.2022. Embora o Oficio Interno da SSE tenha chegado a se referir, em dois momentos, à Medida Provisória (MP) n° 1.103/2022, que foi convertida na referida lei, essa trouxe algumas alterações relevantes em relação ao texto da MP, como, por exemplo, a inserção do §2° do art. 20, que dispõe que: “Os direitos creditórios que lastrearão os Certificados de Recebíveis serão previamente identificados, atenderão aos critérios de elegibilidade previstos no termo de securitização e deverão ser adquiridos até a data de integralização dos Certificados de Recebíveis”. A seu ver, neste caso, isso veio a corroborar o quanto anteriormente sustentado pela SSE quanto à necessária existência da relação prévia, não se tratando de vinculação que possa ser feita apenas a posteriori a partir da atuação do agente fiduciário.

Por fim, o Colegiado, acompanhando as conclusões da área técnica, decidiu: (i) por unanimidade, pelo provimento do recurso relativamente ao item (I) da Consulta, por entender que a atual redação normativa e legal não cria óbice para a utilização de reembolso para comprovação da destinação dos recursos recebidos por terceiros com a emissão da dívida utilizada como lastro de CRA, devendo possuir montantes e prazos compatíveis com os da emissão do certificado, conforme disposto no art. 2º, §8º, do Anexo Normativo II da Resolução CVM nº 60/2021, considerando as salvaguardas estabelecidas para o CRI de reembolso para que tais despesas objeto de reembolso: (a) sejam detalhadamente especificadas no termo de securitização e no título de dívida, no mínimo, a identificação dos valores envolvidos e o detalhamento das despesas, além da identificação dos produtores rurais de destino; (b) tenham sido incorridas em prazo igual ou inferior a 24 (vinte e quatro) meses de antecedência com relação à data de encerramento da oferta pública dos CRA; e (c) sejam objeto de verificação pelo agente fiduciário, ao qual deverão ser apresentadas todos os documentos que comprovem tais despesas; (ii) por maioria, divergente o Diretor João Accioly, pelo não provimento do recurso com relação ao item (II) da Consulta, no que se refere ao pedido de flexibilização da exigência de comprovação prévia da celebração de instrumentos contratuais ou de títulos de crédito com produtores rurais, ou suas cooperativas, para produtos em que a única destinação possível seja o mercado agropecuário; e (iii) por unanimidade, pelo não provimento do recurso com relação ao item (III) da Consulta, referente ao pedido de equiparação dos demais participantes da cadeia do agronegócio aos distribuidores mencionados no art. 2º, §5º do Anexo Normativo II da Resolução CVM nº 60/2021.