CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

· JOÃO PEDRO NASCIMENTO – PRESIDENTE
· FLÁVIA MARTINS SANT'ANNA PERLINGEIRO – DIRETORA
· ALEXANDRE COSTA RANGEL – DIRETOR
· OTTO EDUARDO FONSECA DE ALBUQUERQUE LOBO – DIRETOR
· JOÃO CARLOS DE ANDRADE UZÊDA ACCIOLY – DIRETOR^(*)

^(*) Por estar em Brasília, participou por videoconferência.

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. SEI 19957.010074/2021-16

Trata-se de proposta conjunta de termo de compromisso apresentada por Vanderlei Rigatieri Junior (“Vanderlei Junior”), na qualidade de membro efetivo do Conselho de Administração e Diretor Presidente da Livetech da Bahia Indústria e Comércio S.A. (“Livetech” ou “Companhia”), e Francisco Sergio Day de Toledo (“Francisco Toledo” e, em conjunto com “Vanderlei Junior”, “Proponentes”), na qualidade de Diretor de Logística da Companhia, previamente à instauração de Processo Administrativo Sancionador pela Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI, no qual não constam outros investigados.

O processo foi instaurado pela SMI para apurar suposta negociação, pelos Proponentes, com ações da Livetech (“LVTC3”), antes da divulgação do Fato Relevante de 06.10.2021, que informou sobre vendas totais consolidadas da Companhia de, aproximadamente, R$ 1,1 bilhão no período de 9 meses, em potencial infração ao disposto no art. 155, §1°, da Lei n° 6.404/1976, e no art. 13, caput e §1º, II, da Resolução CVM n° 44/2021.

Em 15.03.2021, no curso das investigações, após serem instados a se manifestar, os Proponentes apresentaram proposta conjunta para celebração de termo de compromisso, na qual propuseram pagar à CVM o valor de R$ 120.000,00 (cento e vinte mil reais) de forma individual, totalizando R$ 240.000,00 (duzentos e quarenta mil reais).

Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso.

O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), tendo em vista: (i) o disposto no art. 83 c/c art. 86, caput, da RCVM 45; e (ii) o fato de a Autarquia já ter celebrado termos de compromisso em casos de possível insider trading, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso.

Assim, considerando, em especial, (i) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45; (ii) o fato de a conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017; (iii) a fase em que se encontrava o processo (potencial sancionador); (iv) o histórico dos Proponentes; (v) o possível enquadramento da conduta, em tese, no Grupo V do Anexo A da RCVM 45; e (vi) precedentes balizadores mais recentes para negociação em casos similares com desfecho positivo, o Comitê propôs o aprimoramento da proposta apresentada, com assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no valor de R$ 170.000,00 (cento e setenta mil reais) para cada um dos Proponentes.

Tempestivamente, os Proponentes manifestaram concordância com o proposto pelo Comitê.

Diante disso, o Comitê entendeu que a celebração do termo de compromisso seria conveniente e oportuna, considerando as contrapartidas adequadas e suficientes para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à sua finalidade preventiva, razão pela qual sugeriu ao Colegiado da CVM que aceitasse a proposta.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta conjunta de termo de compromisso apresentada.

Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do termo de compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) dez dias úteis para a assinatura do termo de compromisso, contados da comunicação da presente decisão aos Proponentes; e (ii) dez dias úteis para o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas, a contar da publicação do termo de compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da Resolução CVM nº 45/2021.

A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada responsável por atestar o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela própria SAD, o processo seja definitivamente arquivado em relação aos Proponentes.