CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

· JOÃO PEDRO NASCIMENTO – PRESIDENTE
· FLÁVIA MARTINS SANT'ANNA PERLINGEIRO – DIRETORA
· ALEXANDRE COSTA RANGEL – DIRETOR
· OTTO EDUARDO FONSECA DE ALBUQUERQUE LOBO – DIRETOR
· JOÃO CARLOS DE ANDRADE UZÊDA ACCIOLY – DIRETOR ^(*)

^(*) Por estar em Brasília, participou por videoconferência.

PEDIDO DE DISPENSA DE REQUISITOS NORMATIVOS – BEM DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. – PROC. SEI 19957.010315/2021-27

Trata-se de pedido de dispensa de cumprimento dos requisitos previstos no art. 39, § 2º, e no art. 8º, § 1º, II, da Instrução CVM nº 356/2001 ("Instrução CVM 356") e no art. 5º da Instrução CVM nº 444/2006 ("Instrução CVM 444"), apresentado por Bem Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. ("Administradora"), na qualidade de administradora fiduciária do Nova Paiol Consórcios - Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não Padronizados ("Fundo").

A Administradora destacou, em síntese, que: (i) o Fundo é constituído sob a forma de condomínio aberto, com prazo de duração indeterminado, e cujas cotas serão destinadas exclusivamente a investidores profissionais, nos moldes do art. 11 da Resolução CVM nº 30/2021; (ii) o Fundo tem por política investir em direitos creditórios devidos aos titulares de cotas de grupos de consórcio, nos termos da Lei nº 11.795/2008 (“Lei nº 11.795”) que sejam administradas por administradora de consórcios devidamente autorizada pelo Banco Central do Brasil, incluindo a Bradesco Administradora de Consórcios Ltda. (“Bradesco Consórcios”) que, assim como a Administradora e a Gestora do Fundo, pertence ao grupo econômico do Banco Bradesco S.A. (“Grupo”); (iii) a política de investimento do Fundo contempla apenas a aquisição de cotas de consórcio cujos titulares, na data da transferência ao Fundo, sejam considerados participantes excluídos do grupo de consórcio; (iv) as cotas de emissão do Fundo serão destinadas às pessoas jurídicas integrantes do Grupo e/ou fundos exclusivos dessas entidades; e (v) nos termos do art. 15 da Lei nº 11.795, as cotas de consórcio podem ser adquiridas pela administradora do grupo de consórcio e pelas empresas coligadas, controladas ou controladoras da administradora.

Diante dessas características, a Administradora requereu a dispensa do art. 39, § 2º, da Instrução CVM 356, considerando que o Fundo poderá adquirir cotas de consórcio originadas por grupos que poderão vir a ser administrados pela Bradesco Consórcios, parte relacionada da Administradora, da Gestora e do Custodiante do Fundo, tendo argumentado essencialmente que:

(i) o Fundo não irá adquirir novas cotas de consórcio emitidas, pois trata-se de "Cotas de Consórcio efetivamente subscritas por pessoas físicas ou jurídicas, que tenham aderido voluntariamente aos respectivos grupos de consórcios e que fizeram a Solicitação à Administradora de Consórcio ou incorreram em Inadimplência em relação às Cotas de Consórcio e, por isso, se tornaram Participantes Excluídos";

(ii) os direitos creditórios adquiridos pelo Fundo não são vencidos e não pagos na data da compra, uma vez que, em razão do art. 30 da Lei nº 11.795, "o devedor dos Direitos Creditórios será o próprio grupo de consórcio, que deverá pagar o titular das Cotas de Consórcio com recursos do seu fundo comum";

(iii) inexiste desalinhamento de interesses, visto que: (a) os cotistas do Fundo são pessoas jurídicas integrantes do Grupo, que poderão investir diretamente, ou por meio de seus próprios fundos exclusivos; (b) em linha com precedentes da CVM, os cotistas estão unidos por um interesse comum, único e indissociável, visto que o Grupo é formado por diversas entidades submetidas ao controle do Banco Bradesco, entre elas a Administradora, a Gestora e a Bradesco Consórcios;

(iv) considerando que o Fundo é constituído sob a forma de condomínio aberto, as cotas não poderão ser transferidas a terceiros, exceto nas hipóteses previstas no art. 13 da Instrução CVM nº 555/2014;

(v) os precedentes da CVM sobre dispensa do referido requisito indicaram principalmente as seguintes condições: (a) ausência de conflitos de interesse decorrente do fato de o FIDC-NP ser um fundo exclusivo e sendo os cotistas partes relacionadas da administradora e/ou de prestadores de serviço e dos originadores dos direitos creditórios que viriam a ser adquiridos e (b) impossibilidade de negociação das cotas; e

(vi) não há estruturas verticalizadas de "originar para distribuir", uma vez que o Fundo irá adquirir cotas de consórcio de participantes excluídos. Ou seja, não serão constituídos grupos de consórcios com o intuito primordial de emissão de cotas para o Fundo.

Adicionalmente, a Administradora requereu a dispensa de apresentação e atualização de prospecto, nos termos do art. 8º, § 1º, II c/c art. 5º da Instrução CVM nº 444/2006.

Em análise contida no Ofício Interno nº 19/2022/CVM/SSE/GSEC-1, a Superintendência de Supervisão de Securitização – SSE observou inicialmente que, ainda que os direitos creditórios sejam cedidos ao Fundo pelos consorciados excluídos, a Bradesco Consórcios participa, indiretamente, da cessão e da originação dos direitos creditórios, em razão dos seguintes fatos: (i) a administradora de consórcio é responsável por organizar a constituição de um grupo de consórcio, nos termos do art. 16 da Lei nº 11.795; (ii) a administradora de consórcio é gestora dos recursos do grupo e mandatária de seus interesses e direitos, nos termos do art. 5º da Lei nº 11.795 c/c art. 6º da Circular nº 3.432; e (iii) nos termos do art. 13 da Lei nº 11.795, os direitos e obrigações decorrentes do contrato de participação em grupo de consórcio, por adesão, só poderão ser transferidos a terceiros, mediante prévia anuência da administradora.

Prosseguindo a análise, à luz das características do caso concreto e em vista dos precedentes do Colegiado da CVM, a área técnica entendeu que haveria justificativas razoáveis para a concessão da dispensa pleiteada, uma vez que:

(i) há um alinhamento de interesses entre o originador/cedente indireto dos créditos, prestadores de serviços do Fundo e cotistas do Fundo, visto que estão sob controle comum do Banco Bradesco;

(ii) os cotistas autorizados a adquirir cotas do Fundo estão unidos por interesse único, comum e indissociável;

(iii) há vedação de negociação de cotas no mercado secundário;

(iv) o Fundo é um fundo de investimento em direitos creditórios não-padronizados, nos termos da Instrução CVM 444 e seus investidores são profissionais, nos termos da Resolução CVM nº 30/2021; e

(v) não há necessidade de aprovação da operação pelos cotistas por meio de assembleia geral, visto que os investidores do Fundo são restritos a entidades integrantes do Grupo.

Outrossim, na visão da SSE, a dispensa pleiteada não fere os objetivos do art. 39, § 2º, da ICVM 356, que buscou evitar o desalinhamento entre originadores/cedentes e investidores finais, conforme manifestação consignada na Audiência Pública SDM Nº 05/12.

No que tange ao pedido de dispensa de apresentação e atualização de prospecto, nos termos do art. 8º, § 1º, II c/c art. 5º da Instrução CVM 444, a área técnica entendeu que o caso se enquadra nos critérios da Deliberação CVM nº 782/2017 - que delegou competência à área técnica para dispensar certos requisitos de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios Não Padronizados sob determinadas condições -, visto que: (i) os investidores autorizados possuem interesse único e indissociável por serem, necessariamente, integrantes do Grupo; e (ii) há vedação expressa, no Regulamento do Fundo, para a negociação das cotas no mercado secundário.

Ante o exposto, a SSE recomendou ao Colegiado a concessão de dispensa do cumprimento do art. 39, § 2º, e do art. 8º, § 1º, II, da Instrução CVM nº 356 c/c art. 5º da Instrução CVM 444.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, deliberou conceder as dispensas pleiteadas.