CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

PARTICIPANTES
· JOÃO PEDRO BARROSO DO NASCIMENTO – PRESIDENTE
· ALEXANDRE COSTA RANGEL – DIRETOR
· OTTO EDUARDO FONSECA DE ALBUQUERQUE LOBO – DIRETOR
· JOÃO CARLOS DE ANDRADE UZÊDA ACCIOLY – DIRETOR (*)

(*) Por estar em Brasília, participou por videoconferência.

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS SEI 19957.010154/2021-71

Trata-se de proposta conjunta de termo de compromisso apresentada por RSM Acal Auditores Independentes S/S (“RSM”), na qualidade de auditor-revisor, e seu sócio e responsável técnico, Eduardo José Negrão (“Eduardo Negrão” e, em conjunto com RSM, “Proponentes”), no âmbito do Processo Administrativo Sancionador instaurado pela Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC, no qual não existem outros acusados.

A SNC propôs a responsabilização dos Proponentes por inobservância, em tese, do disposto nas normas brasileiras de contabilidade para a revisão externa de qualidade pelos pares e para a auditoria independente de informações contábeis históricas, então vigentes, supostamente deixando de aplicar as determinações contidas no art. 20 da então vigente Instrução CVM nº 308/1999 (atual Resolução CVM nº 23/2021), na Resolução CFC Nº 1.323/11, que aprova a NBC PA 11 – Revisão Externa de Qualidade pelos Pares (especialmente quanto ao disposto nos seus itens 27.a e 33), na Resolução CFC Nº 1.217/09, que aprova a NBC TA 500 (R1) – Evidência de Auditoria (itens 6 a 11), na Resolução CFC Nº 1.206/09, que aprova a NBC TA 230 (R1) – Documentação de Auditoria (itens 7 a 13) e na NBC TA 705, de 17.06.2016, que dá nova redação à NBC TA 705, que dispõe sobre modificações na opinião do auditor independente (itens 6 e 7), ao realizarem os trabalhos de revisão externa de qualidade que se exerceram sobre auditor-revisado no âmbito do Programa de Revisão Externa de Qualidade de 2018, ano-base 2017.

Após serem citados, os Proponentes, em 30.06.2022, apresentaram proposta conjunta para celebração de termo de compromisso, conforme a seguir:

(i) obrigação pecuniária: pagar à CVM o valor total de R$ 33.000,00 (trinta e três mil reais), dividido da seguinte forma: (a) RSM - R$ 22.000,00 (vinte e dois mil reais); e (b) Eduardo Negrão - R$ 11.000,00 (onze mil reais); e

(ii) obrigação de fazer: (a) abster-se de “assumir qualquer trabalho de revisão de qualidade de pares” pelo prazo de 2 (dois) anos; e (b) desenvolver e investir em treinamento sobre as normas de auditoria e contabilidade.

Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso.

O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), tendo em vista: (i) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM 45; e (ii) o fato de a Autarquia já ter celebrado termos de compromisso em situações que guardam certa similaridade com a presente, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso.

Assim, considerando, em especial, (i) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45; (ii) as negociações realizadas pelo Comitê em casos similares e aprovadas pelo Colegiado da CVM; (iii) o fato de ser tratar de prestação de serviço de revisão pelos pares; e (iv) o histórico dos Proponentes, o Comitê sugeriu o aprimoramento da proposta apresentada com assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no montante de R$ 348.480,00 (trezentos e quarenta e oito mil e quatrocentos e oitenta reais) para a RSM, e R$ 145.200,00 (cento e quarenta e cinco mil e duzentos reais) para Eduardo Negrão.

Após negociação pelos Proponentes, o Comitê, em 12.07.2022, entendeu ser passível convolar parte da obrigação pecuniária em obrigação de não fazer, tendo apresentado contraproposta nos seguintes termos:

(i) para a RSM: (a) obrigação pecuniária - pagar à CVM, em parcela única, o valor de R$ 150.480,00 (cento e cinquenta mil e quatrocentos e oitenta reais); e (b) obrigação de não fazer - deixar de prestar os serviços de auditoria, pelo prazo de 3 (três) anos, a contar de 10 (dez) dias da publicação do Termo de Compromisso no sítio eletrônico da CVM, para companhias abertas e demais entidades integrantes do mercado de valores mobiliários; e

(ii) para Eduardo Negrão: (a) obrigação pecuniária - pagar à CVM, em parcela única, o valor de R$ 46.200,00 (quarenta e seis mil e duzentos reais); e (b) obrigação de não fazer - deixar de exercer, pelo prazo de 1,5 (um e meio) anos, a contar de 10 (dez) dias da publicação do Termo de Compromisso no sítio eletrônico da CVM, a função/cargo de responsável técnico de qualquer sociedade de auditoria, em auditorias de companhias abertas e demais entidades integrantes do mercado de valores mobiliários. Nesse período de tempo estará impedido de adotar quaisquer atos que, direta ou indiretamente, sejam inerentes à função/cargo de responsável técnico, como, por exemplo, emitir ou assinar relatórios de auditoria relacionados a entidades no âmbito do mercado do mercado de valores mobiliários, submetidos à regulação e fiscalização da CVM. Não obstante, continuará cumprindo todas as regras de educação continuada previstas em normas aplicáveis ao(s) cargo(s)/função(s) para o(s) qual(is) está e permanece credenciado.

Diante disso, os Proponentes, em 21.07.2022, apresentaram nova proposta, considerando os valores sugeridos pelo Comitê, tendo, no entanto, argumentado sobre a necessidade de ajustes nas obrigações de não fazer, de modo que fosse mantida relação direta com as supostas infrações cometidas (revisão pelos pares) e não fosse abrangida atividade de auditoria como um todo.

Assim sendo, e após ouvida a SNC, que se manifestou no sentido de que a nova proposta trazida pelos Proponentes, atenderia aos objetivos pretendidos, mesmo considerando que a proposta da RSM relacionada à obrigação de não fazer, se restringe ao afastamento da prestação de serviço de revisão pelos pares, o Comitê, decidiu opinar pela aceitação da contraproposta apresentada pelos Proponentes, nos termos abaixo:

(i) para RSM: (a) obrigação pecuniária - pagar à CVM, em parcela única, o valor de R$ 150.480,00 (cento e cinquenta mil e quatrocentos e oitenta reais); e (b) obrigação de não fazer - abster-se de assumir qualquer trabalho de revisão de qualidade de pares no âmbito das companhias abertas e demais entidades integrantes do mercado de valores mobiliários durante 3 (três) anos, a contar de 10 (dez) dias da publicação do Termo de Compromisso no sítio eletrônico da CVM, para companhias abertas e demais entidades integrantes do mercado de valores mobiliários; e

(ii) para Eduardo Negrão: (b) obrigação pecuniária - pagar à CVM, em parcela única, o valor de R$ 46.200,00 (quarenta e seis mil e duzentos reais); e (b) obrigação de não fazer - deixar de exercer pelo prazo de 3 (três) anos, a contar de 10 (dez) dias da publicação do Termo de Compromisso no sítio eletrônico da CVM, a função/cargo de responsável técnico de qualquer sociedade de auditoria, em auditorias de companhias abertas e demais entidades integrantes do mercado de valores mobiliários, bem como, nesse período de tempo, estará impedido de adotar quaisquer atos que, direta ou indiretamente, sejam inerentes à função/cargo de responsável técnico, como, por exemplo, emitir ou assinar relatórios de auditoria relacionados a entidades no âmbito do mercado do mercado de valores mobiliários, submetidas à regulação e fiscalização da CVM. Não obstante, continuará cumprindo todas as regras de educação continuada previstas em normas aplicáveis ao cargo/função para o qual está e permanece credenciado.

O Comitê entendeu que a proposta apresentada pelos Proponentes seria conveniente e oportuna, eis que ensejaria desfecho adequado e suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do termo de compromisso, razão pela qual sugeriu ao Colegiado da CVM que aceitasse a proposta.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta conjunta de termo de compromisso apresentada.

Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do termo de compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) dez dias úteis para a assinatura do termo de compromisso, contados da comunicação da presente decisão aos Proponentes; e (ii) dez dias úteis para (a) o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas, e (b) o início do período de cumprimento da obrigação de não fazer, ambos a contar da publicação do termo de compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da Resolução CVM nº 45/2021.

A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada responsável por atestar o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas e a SNC, responsável por atestar o cumprimento das obrigações de não fazer. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD e pela SNC, o processo seja definitivamente arquivado em relação aos Proponentes.