CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

• JOÃO PEDRO BARROSO DO NASCIMENTO – PRESIDENTE
• ALEXANDRE COSTA RANGEL – DIRETOR
• OTTO EDUARDO FONSECA DE ALBUQUERQUE LOBO – DIRETOR
• JOÃO CARLOS DE ANDRADE UZÊDA ACCIOLY – DIRETOR

PEDIDO DE REGISTRO DE OPA PARA CANCELAMENTO DE REGISTRO COM ADOÇÃO DE PROCEDIMENTO DIFERENCIADO – GETNET ADQUIRÊNCIA E SERVIÇOS PARA MEIOS DE PAGAMENTO S.A. – PROC. 19957.006926/2022-51

Trata-se de pedido de registro de oferta pública de aquisição de ações (“OPA” ou “Oferta”) para cancelamento de registro de Getnet Adquirência e Serviços para Meios de Pagamento S. A. - Instituição de Pagamento ("Companhia" ou "Getnet"), nos termos dos arts. 22 e 52 da Resolução CVM nº 85/2022 ("Resolução CVM 85"), com adoção de procedimento diferenciado, nos termos do art. 45 da Resolução CVM 85.

De acordo com o pedido, (i) a ofertante da OPA é a Pagonxt Merchant Solutions S.L ("Ofertante") companhia pertencente ao grupo de controle da Getnet; e (ii) parcela relevante das ações em circulação de emissão da Companhia servem de lastro a seu programa de American Depositary Receipt (ADR), que são listados para negociação na Nasdaq (EUA) e, dessa forma, a Ofertante pretende realizar duas ofertas de aquisição de ações, sendo uma no mercado americano, para os titulares ADR, e outra no mercado brasileiro, para os titulares de ações em circulação, com vistas a envolver, no procedimento de cancelamento de registro de companhia aberta, não apenas seus acionistas, como também os detentores de certificados dessas ações, no exterior.

Desse modo, o procedimento diferenciado proposto pela Ofertante consistiria na possibilidade de consideração do quórum de aceitação da oferta a ser realizada nos Estados Unidos para fins da contabilização do quórum de sucesso de que trata o inciso II do art. 22 da Resolução CVM 85 na OPA a ser registrada pela CVM.

Nesse sentido, a Ofertante requereu que, “para fins de verificação do quórum necessário para o Cancelamento de Registro, seja calculado um único percentual de adesão levando-se em consideração o número total de Valores Mobiliários em Circulação de titularidade de (x) Acionistas Concordantes; (y) Acionistas Discordantes; e (z) aqueles titulares de Valores Mobiliários dos EUA que alienem Valores Mobiliários dos EUA no contexto da Oferta nos EUA ou que concordarem ou discordem com o cancelamento do registro da Companhia, conforme procedimento específico detalhado no Edital da Oferta. Dessa forma, para fins de verificação do quórum necessário para o atingimento da Condição para Cancelamento de Registro, será calculado um único percentual de adesão, levando em consideração o número de Valores Mobiliários em Circulação informado (a) pelas Sociedades Corretoras nos termos do item do Edital, e (b) sujeito à confirmação deste procedimento pela B3 e pelo U.S. Agent, pelo U.S. Agent, com relação aos titulares de Valores Mobiliários dos EUA, conforme comunicado a ser encaminhado ao Diretor de Operações da B3 pela Ofertante até determinado horário, a ser alinhado com a B3, antes do início do Leilão (“Requisito de Percentual Único” e, em conjunto com o Requisito de Aceitação das Ofertas, “Procedimento Diferenciado”)”.

Em síntese, a Ofertante argumentou que: (i) “as ações em circulação, se consideradas em sentido restrito conforme os termos do inciso II do artigo 22 da Resolução CVM 85, colocaria os titulares de Ações naturalmente em posição de vantagem em relação aos demais titulares de Units e ADSs, uma vez que para fins do cumprimento da Condição de Cancelamento, titulares de Units e ADSs deixariam de ser considerados”; (ii) “não parece razoável que para fins do quórum de 2/3 (dois terços) objeto do Requisito de Percentual Único, seja considerado apenas as Ações em circulação, em detrimento das Units e ADSs em circulação, tendo em vista que os titulares de Units e ADSs representam parcela relevante dos valores mobiliários em circulação da Companhia, configurando, (...) aproximadamente, 82,6% e 39,5% dos valores mobiliários em circulação, respectivamente”; e (iii) “o Requisito de Percentual Único não só não traz prejuízo para os destinatários de ambas as Ofertas, como se alinha com os seus interesses ao conferir-lhes tratamento equânime, uma vez que seja permitido que todos os Valores Mobiliários em Circulação possam ser considerados para os fins da Condição de Cancelamento”.

Em manifestação contida no Ofício Interno nº 72/2022/CVM/SRE/GER-1, a Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE afirmou inicialmente que o pleito se enquadra como situação excepcional passível de adoção de procedimento diferenciado, conforme previsto no art. 45 da Resolução CVM 85, de modo que caberia análise sob a perspectiva da razoabilidade e proporcionalidade.

Nesse sentido, a SRE observou que, para que o procedimento proposto possa ser adotado e a oferta a ser realizada nos EUA possa ser considerada em conjunto com a OPA para fins de contabilização de seu quórum de sucesso, os princípios dispostos no art. 4º da Resolução CVM 85 devem ser observados em ambas as ofertas, de modo a garantir que a decisão tomada pelos detentores de ADR seja informada, refletida e independente, assim como prevê o regramento aplicável às OPAs no Brasil.

Assim, na visão da SRE, a oferta a ser realizada nos EUA deve prever acesso, pelos investidores, a um arcabouço informacional semelhante àquele disponibilizado pelas companhias abertas brasileiras, bem como a observância a requisitos atinentes às OPAs para cancelamento de registro previstos na Resolução CVM 85, especialmente àqueles que visam a garantir uma tomada de decisão refletida e independente, destacando-se:

(i) os incisos I e II do art. 22 da Resolução CVM 85, que preveem que a OPA deve ser realizada a preço justo, no mínimo igual àquele oriundo do laudo de avaliação, bem como que o sucesso da OPA depende da aprovação por titulares de mais de 2/3 das ações em circulação, considerando ações em circulação, para este fim, apenas aquelas detidas por titulares que participem da oferta;

(ii) o § 2º do art. 13 da Resolução CVM 85, que prevê que, caso a oferta seja aceita por titulares de mais de 2/3 das ações em circulação, o ofertante fica obrigado a adquirir as ações remanescentes por até 3 meses após o leilão, pelo preço da oferta devidamente atualizado, de qualquer acionista que desejar aliená-las nesse período; e

(iii) os incisos I e II do art. 19 da Resolução CVM 85, que preveem que caso a oferta seja aceita por titulares de mais de 1/3 e menos de 2/3 das ações em circulação, o ofertante deve adquirir até 1/3 das ações em circulação, realizando o rateio proporcional entre os aceitantes, ou desistir da oferta, sem adquirir qualquer ação.

Com base nesse entendimento, a SRE elaborou determinadas exigências no âmbito da oferta a ser realizada nos EUA, para que seu procedimento fosse aprimorado e as manifestações dos detentores de ADR pudessem ser consideradas, para fins das regras brasileiras, como manifestações refletidas e independentes, incorporando-as ao quórum de sucesso da OPA.

Em resposta às exigências formuladas, a Ofertante prestou esclarecimentos e informou sobre alterações realizadas nos documentos da Oferta. Dentre as informações encaminhadas, afirmou que "em 5 de outubro de 2022 a U.S. Securities and Exchange Commission (Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos ou “SEC”) comunicou o Ofertante verbalmente a respeito da possibilidade de implementar um período de oferta subsequente de 3 meses caso a Condição para Cancelamento de Registro seja verificada, ao preço das Ofertas, em linha com o procedimento previsto no § 2º do art. 13 da Resolução CVM 85.".

A esse respeito, a SRE entendeu que o registro da OPA com a adoção do procedimento diferenciado requerido só poderá ser concedido após recebimento de documentação comprobatória da autorização da SEC quanto à possibilidade de implementação de um período de oferta subsequente de 3 meses caso a Condição para Cancelamento de Registro, conforme definida na documentação da oferta americana, seja verificada, ou caso haja a aquisição de mais de 1/3 dos ADRs em circulação, no cenário de a referida condição não ser verificada.

Considerando os ajustes e esclarecimentos prestados pela Ofertante em face das exigências elaboradas pela área técnica, a SRE concluiu que o procedimento diferenciado requerido é razoável e proporcional, enquadrando-se naquilo que prevê o art. 45 da Resolução CVM 85 e observando, ainda, o princípio de que "a OPA será realizada de maneira a assegurar tratamento equitativo aos destinatários, permitir-lhes a adequada informação quanto à companhia objeto e ao ofertante, e dotá-los dos elementos necessários à tomada de uma decisão refletida e independente quanto à aceitação da OPA", nos termos do art. 4º da referida Resolução.

Adicionalmente, a SEP registrou que, a despeito de o § 2º do art. 15 da Resolução CVM 85 prever que deve ser assegurada a possibilidade de elevação do preço da OPA no leilão, a minuta do edital da OPA conta com o compromisso da Ofertante de que não elevará o preço da OPA em seu leilão, de modo a observar o requisito de preço uniforme em ambas as ofertas, previsto pelo inciso V do art. 4º da Resolução CVM 85, e considerando que a oferta de ADR receberá manifestações até o dia útil anterior ao do leilão da oferta brasileira e será efetivada ao preço da OPA previsto no Edital

Por fim, a SRE ratificou seu entendimento de que a forma como será conduzida a oferta para aquisição de ADRs lastreados em ações de emissão da Companhia nos Estados Unidos, desde que se comprove a autorização da SEC quanto à possibilidade de implementação de um período de oferta subsequente de 3 meses, bem como a OPA a ser realizada no Brasil, de acordo com a última minuta de Edital encaminhada à CVM, contemplando, ambas as ofertas, o atendimento às exigências realizadas por esta área técnica, observam os princípios e salvaguardas previstos pela Resolução CVM 85. Desta forma, na visão da SRE, o aproveitamento do quórum de aceitação da oferta a ser realizada no mercado americano para apuração do quórum de sucesso da OPA visando ao cancelamento de registro da Companhia no Brasil não afetaria a tomada de decisão refletida e independente de seus acionistas, ao mesmo tempo que assegura um tratamento equitativo aos destinatários de ambas as ofertas, permitindo-lhes a adequada informação quanto à companhia objeto e à Ofertante.

Ante o exposto, a SRE manifestou-se favoravelmente ao procedimento diferenciado de OPA da Companhia.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, deliberou pela aprovação do procedimento diferenciado proposto para a Oferta.