CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

• JOÃO PEDRO BARROSO DO NASCIMENTO – PRESIDENTE
• ALEXANDRE COSTA RANGEL – DIRETOR
• OTTO EDUARDO FONSECA DE ALBUQUERQUE LOBO – DIRETOR
• JOÃO CARLOS DE ANDRADE UZÊDA ACCIOLY – DIRETOR

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. 19957.007273/2022-28

Trata-se de proposta de termo de compromisso apresentada por Vinicius Faraj (“Proponente”), na qualidade de Diretor Operacional da Construtora Tenda S.A. (“Companhia”), previamente à instauração de Processo Administrativo Sancionador pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, no qual não existem outros investigados.

O processo teve origem a partir de autodenúncia apresentada pelo Proponente em 27.06.2022, o qual declarou ter realizado, em 25.01.2022, a venda de 27.000 ações da Companhia, desconhecendo estar em posse de informação relevante não divulgada. A esse respeito, o Proponente afirmou, em síntese, que: (i) fora convocado para uma reunião em 11.01.2022, na qual teriam sido discutidas perspectivas e projeções futuras da Companhia, incluindo aspectos dos custos e faturamentos, mas não teria participado da referida reunião devido a outro compromisso; e (ii) em 10.03.2022, foram publicadas as informações trimestrais relativas aos 4º trimestre de 2021 da Companhia com relevante prejuízo, ocasião em que constatou que poderia ter negociado ações da Companhia em posse de informações passíveis de serem consideradas privilegiadas.

Nesse contexto, a SEP observou, no caso, a possível negociação de ações em posse de informação relevante ainda não divulgada, em infração, em tese, ao disposto no art. 13 da Resolução CVM nº 44/2021. De acordo com a área técnica, o montante do prejuízo evitado com a venda foi de R$ 176.850,00 (cento e setenta e seis mil e oitocentos e cinquenta reais).

Em conjunto com a autodenúncia, Vinicius Faraj apresentou proposta para celebração de termo de compromisso comprometendo-se a: (i) abster-se da prática de venda de ações nas condições como as que envolveram a venda ora em comento; (ii) pagar à CVM o valor de R$ 229.905,00 (duzentos e vinte e nove mil e novecentos e cinco reais), a título de indenização referente aos danos difusos, em tese, causados na espécie.

Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso.

O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), considerando (i) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM 45; e (ii) o fato de a Autarquia já ter celebrado termo de compromisso em situação que guarda certa similaridade com a presente, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso.

Assim, considerando, em especial: (i) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45; (ii) o histórico do Proponente; (iii) a fase em que se encontra o processo (pré-sancionadora); (iv) o fato de a conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017; (v) o possível enquadramento da conduta, em tese, no Grupo V do Anexo 63 da RCVM 45; e (vi) precedentes balizadores, o Comitê sugeriu o aprimoramento da proposta apresentada, para assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no valor total de R$ 265.275,00 (duzentos e sessenta e cinco mil e duzentos e setenta e cinco reais), atualizado pelo IPCA, desde 25.01.22 até a data do efetivo pagamento.

Tempestivamente, o Proponente manifestou sua concordância com o proposto pelo Comitê.

Diante disso, o Comitê entendeu que a celebração do termo de compromisso seria conveniente e oportuna, considerando a contrapartida adequada e suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do termo de compromisso, razão pela qual sugeriu ao Colegiado da CVM a aceitação da proposta.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta de termo de compromisso apresentada.

Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do termo de compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) dez dias úteis para a assinatura do termo de compromisso, contados da comunicação da presente decisão ao Proponente; e (ii) dez dias úteis para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, a contar da publicação do termo de compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da Resolução CVM nº 45/2021.

A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada responsável por atestar o cumprimento da obrigação pecuniária assumida. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o processo seja definitivamente arquivado em relação ao Proponente.