CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

• JOÃO PEDRO BARROSO DO NASCIMENTO – PRESIDENTE
• FLÁVIA MARTINS SANT'ANNA PERLINGEIRO – DIRETORA
• ALEXANDRE COSTA RANGEL – DIRETOR
• OTTO EDUARDO FONSECA DE ALBUQUERQUE LOBO – DIRETOR
• JOÃO CARLOS DE ANDRADE UZÊDA ACCIOLY – DIRETOR <sup>(*)

(*)</sup> Participou por videoconferência.

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. 19957.001984/2022-99

Trata-se de proposta de termo de compromisso apresentada por KPMG Auditores Independentes Ltda. (“Proponente”), na qualidade de auditor independente, previamente à lavratura de termo de acusação pela Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria - SNC, no âmbito de processo administrativo no qual não há outros investigados.

O processo teve origem a partir da verificação, pela SNC, da suposta prestação de serviços de auditoria independente pela Proponente ao mesmo cliente (“B.S.S.A.”) por prazo superior a 5 (cinco) exercícios sociais consecutivos, em infração, em tese, ao art. 31 da Resolução CVM n° 23/2021 (“RCVM 23”).

Ao ser questionada pela SNC, a Proponente apresentou, juntamente com seus esclarecimentos, proposta para celebração de termo de compromisso na qual propôs pagar à CVM o valor de R$ 120.000,00 (cento e vinte mil reais), em parcela única, além do compromisso de adotar as providências necessárias para aprimorar seus controles internos relacionados ao assunto.

Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela possibilidade de celebração de ajuste no caso, desde que fosse apresentado o distrato celebrado com o referido cliente, a fim de comprovar a cessação da irregularidade apontada pela área técnica.

O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), em 23.08.2022, tendo em vista: (i) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM 45; e (ii) o fato de a Autarquia já ter negociado termos de compromisso em casos de infração, em tese, ao art. 31 da RCVM 23 (antiga Instrução CVM nº 308/1999), entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso.

Assim, considerando, em especial, (i) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45; (ii) o fato de a conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017, e existirem novos parâmetros balizadores para negociação de solução consensual desse tipo de conduta; (iii) a quantidade de Demonstrações Financeiras auditadas; (iv) o histórico da Proponente; (v) a fase em que se encontra o processo; (vi) o enquadramento da infração, em tese, no Grupo IV, do Anexo A da RCVM 45; (vii) precedentes balizadores; e (viii) a possibilidade de afastamento do óbice apontado pela PFE/CVM no presente caso, o Comitê propôs o aprimoramento da proposta apresentada, com assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no valor de R$ 510.000,00 (quinhentos e dez mil reais) (“Contraproposta”), condicionada à apresentação do distrato do contrato celebrado com a B.S.S.A., documento apto a comprovar a cessação da irregularidade para fins de celebração de termo de compromisso.

Em 02.09.2022, o Representante Legal da Proponente protocolou manifestação solicitando que fosse designada reunião junto ao Comitê para discussão sobre o valor da obrigação pecuniária e compreensão dos critérios adotados para determinação do valor de ajuste proposto e apresentou documento de rescisão do contrato de prestação de serviços de auditoria com B.S.S.A., datado de 11.05.2022. Ademais, após reunião com os membros do Comitê realizada em 06.09.2022, a Proponente manifestou sua concordância com a Contraproposta.

Diante disso, e tendo em vista o afastamento do óbice jurídico, o Comitê entendeu que a celebração do termo de compromisso seria conveniente e oportuna, considerando a contrapartida adequada e suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto, razão pela qual sugeriu ao Colegiado da CVM a aceitação da proposta.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta de termo de compromisso apresentada.

Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do termo de compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) dez dias úteis para a assinatura do termo de compromisso, contados da comunicação da presente decisão à Proponente; e (ii) dez dias úteis para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, a contar da publicação do termo de compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da Resolução CVM nº 45/2021.

A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada responsável por atestar o cumprimento da obrigação pecuniária assumida. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o processo seja definitivamente arquivado em relação à Proponente.