CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

• JOÃO PEDRO NASCIMENTO – PRESIDENTE
• FLÁVIA MARTINS SANT'ANNA PERLINGEIRO – DIRETORA
• ALEXANDRE COSTA RANGEL – DIRETOR
• OTTO EDUARDO FONSECA DE ALBUQUERQUE LOBO – DIRETOR
• JOÃO CARLOS DE ANDRADE UZÊDA ACCIOLY – DIRETOR

PEDIDO DE PRORROGAÇÃO DE PRAZO E ALTERAÇÃO DA DELIBERAÇÃO CVM Nº 873/2021 – SANDBOX REGULATÓRIO – BASEMENT SOLUÇÕES DE CAPTAÇÃO E REGISTRO LTDA. – PROC. 19957.003348/2021-11

Trata-se de pedido de prorrogação de prazo e de alteração da Deliberação CVM nº 873/2021 (“Deliberação CVM 873”) apresentado por Basement Soluções de Captação e Registro Ltda. (“Basement” ou “Participante”), tendo em vista a sua participação no Sandbox Regulatório, nos termos da Resolução CVM nº 29/2021.

Nos termos da Deliberação CVM 873, o Basement obteve autorização para a prestação de serviços de escrituração de valores mobiliários emitidos por sociedades limitadas que tenham auferido receita bruta anual de até R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) e que tenham realizado ou estejam no processo de realizar ofertas públicas, entre outras condições. A referida autorização foi concedida de acordo com a Resolução CVM nº 33/2021 (“Resolução CVM 33”), com a dispensa de cumprimento dos seus arts. 4º e 30 - que tratam, respectivamente, da obrigatoriedade da constituição enquanto instituição financeira para o exercício da atividade de escrituração de valores mobiliários, e da obrigatoriedade de estruturação de auditoria interna para esse mesmo exercício -, tendo sido estabelecidos condições, limites e salvaguardas.

Em ofício encaminhado ao Comitê de Sandbox (“CDS”) em 08.11.2022, o Participante solicitou: (i) prorrogação de sua autorização no Sandbox Regulatório da CVM pelo período de 12 (doze) meses; e (ii) alteração do item II, “a”, da Deliberação CVM 873, a fim de que o Basement também possa prestar o serviço de escrituração de valores mobiliários a sociedades anônimas, à luz do previsto na Lei n° 14.430/2022.

Em síntese, o Participante afirmou que teria encontrado dificuldade para iniciar as operações como escriturador dentro do regime autorizado, tendo alegado a baixa demanda por parte de sociedades limitadas. No entanto, destacou sua expectativa de que essa demanda aumente com a maturidade da vigência da Resolução CVM n° 88/2022, e ressaltou ter recebido manifestação de sociedades anônimas que estariam interessadas em contratar seu serviço de escrituração de valores mobiliários.

Por fim, o Basement observou que a implementação de seu projeto para escrituração de valores mobiliários de companhias abertas dependeria da integração do seu sistema com os sistemas da B3 S.A. – Brasil, Bolsa Balcão (“B3”), e que necessitaria da intermediação do CDS para efetuar o contato com a B3.

O Comitê de Sandbox, em análise consubstanciada no Parecer técnico nº 03/2022-CVM/CDS, observou inicialmente que o pedido de prorrogação foi encaminhado a menos de 30 (trinta) dias corridos do término da autorização concedida ao Participante, em desacordo, portanto, com o prazo de antecedência de 90 (noventa) dias, conforme estabelecido no art. 12, § 3º, da Resolução CVM nº 29/2021.

Em relação ao mérito do pedido de prorrogação, o CDS entendeu que o Basement não desenvolveu as atividades de escrituração na forma prevista na autorização para participação no Sandbox Regulatório, pois o Participante não obteve clientes para seu serviço, de modo que o ambiente de teste não ocorreu. Ademais, segundo o CDS, o Participante não indicou nenhuma perspectiva de que o projeto poderia obter êxito comercial caso houvesse a renovação da autorização nas mesmas bases da Deliberação CVM 873.

Quanto ao pedido de autorização para realizar escrituração para companhias abertas, o CDS considerou que tal alteração de escopo demandaria um tempo de desenvolvimento tecnológico elevado em relação ao período de prorrogação do prazo a ser concedido, e não há elementos que permitam concluir que a ampliação requerida produziria resultados diferentes dos obtidos no primeiro ano.

Ante o exposto, o CDS opinou pelo indeferimento dos pedidos apresentados por Basement de (i) prorrogação da autorização temporária para prestação de serviço de escrituração de valores mobiliários, e (ii) alteração da Deliberação CVM 873 visando ampliar o escopo de atuação do Participante no regime de Sandbox Regulatório.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação do Comitê de Sandbox, decidiu indeferir os pedidos apresentados.