CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

• JOÃO PEDRO NASCIMENTO – PRESIDENTE
• FLÁVIA MARTINS SANT'ANNA PERLINGEIRO – DIRETORA
• ALEXANDRE COSTA RANGEL – DIRETOR
• OTTO EDUARDO FONSECA DE ALBUQUERQUE LOBO – DIRETOR
• JOÃO CARLOS DE ANDRADE UZÊDA ACCIOLY – DIRETOR

Outras Informações

Foi sorteado o seguinte processo:
 

Ata divulgada no site em 15.02.2023.

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS 19957.000589/2022-99 E PROC. 19957.010955/2022-18

Trata-se de proposta global de termo de compromisso apresentada por Marcelo Cunha Ribeiro (“Proponente”), na qualidade de Diretor de Relações com Investidores da Companhia Siderúrgica Nacional (“Companhia”), no âmbito do Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.000589/2022-99 (“PAS”) e do Processo Administrativo CVM n° 19957.010955/2022-18 (“PA”), ambos instaurados pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, nos quais não há outros acusados e investigados, respectivamente.

No âmbito do PAS, a SEP propôs a responsabilização do Proponente por infração, em tese, ao disposto no art. 157, §4º, da Lei nº 6.404/1976 e ao art. 3º c/c art. 6º, parágrafo único, da então vigente Instrução CVM nº 358/2002, por ter divulgado Fato Relevante sobre possível aquisição societária pela Companhia de forma intempestiva.

Após ser citado no âmbito do PAS, o Proponente apresentou suas razões de defesa e proposta para celebração de termo de compromisso, na qual propôs pagar à CVM o valor de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais).

Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso.

Em reunião do Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”) realizada em 11.10.2022, o titular da SEP informou sobre a existência de procedimento em andamento na referida área técnica para apuração de conduta similar (o PA), bem como ressaltou que teriam sido encaminhados recentemente 3 (três) Ofícios de Alerta para o Proponente, todos relacionados à divulgação de informações relevantes ao mercado.

No âmbito do PA, a SEP observou possível infração do Proponente, em tese, ao art. 157, §4º, da Lei nº 6.404/1976 e ao art. 3º c/c art. 6º, parágrafo único, da Resolução CVM nº 44/2021.

Diante disso, o Comitê entendeu não ser conveniente nem oportuna a celebração de termo de compromisso, ao menos no presente momento, considerando, em especial: (i) a recorrência, posto que o Proponente teria incorrido no mesmo tipo de conduta após a celebração de termo de compromisso; (ii) o histórico de 3 (três) Ofícios de Alerta relacionados ao mesmo tema/conduta; (iii) o fato de existir processo em andamento (fase pré-sancionadora) na área técnica passível de consideração na oportunidade; e (iv) o fato de que o valor proposto inicialmente se mostrou distante do que seria aceitável para o presente caso.

Em 27.10.2022, o Proponente apresentou proposta global para celebração de termo de compromisso, na qual propôs pagar à CVM, em parcela única, o valor de R$ 1.225.000,00 (um milhão e duzentos e vinte e cinco mil reais), para encerramento consensual e conjunto do PAS e do PA.

Ao analisar os aspectos legais da nova proposta apresentada, a PFE/CVM opinou pela inexistência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso, à luz do art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976.

Em reunião do Comitê ocorrida em 08.11.2022, a Secretaria do Comitê relatou os termos da proposta global apresentada pelo Proponente, e informou que, caso os membros do Comitê decidissem negociar as condições da proposta, considerando parâmetros e precedentes balizadores usualmente adotados, em especial, (i) o fato de a conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017, e de existirem novos parâmetros balizadores para negociação de solução consensual desse tipo de questão; (ii) o porte e a dispersão acionária da companhia envolvida; (iii) o histórico do Proponente; (iv) a fase em que se encontra um dos processos; (v) a concomitância dos processos em tela; e (vi) que a irregularidade, em tese, se enquadraria no Grupo II do Anexo 63 da RCVM 45, estar-se-ia diante de um caso de possibilidade de adequação da proposta apresentada pelo Proponente para R$ 1.212.000,00 (um milhão e duzentos e doze mil reais), em parcela única.

Na ocasião, o titular da SEP reafirmou que, apesar de ter sido reiteradamente alertado, o Proponente persistiu na adoção, ao menos em tese, da conduta tida como irregular, e o instrumento Ofício de Alerta não parecia ter surtido o efeito preventivo e orientador desejado.

Assim sendo, no caso concreto, considerando a manifestação do titular da SEP e, em especial, o envio de 3 (três) Ofícios de Alerta relacionados ao tema, o Comitê entendeu não ser conveniente e oportuna a celebração de termo de compromisso proposta, tendo concluído que a melhor saída para os casos em tela seria um pronunciamento do Colegiado em sede de julgamento. Nestes termos, o Comitê sugeriu ao Colegiado da CVM a rejeição da proposta global de termo de compromisso apresentada.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou rejeitar a proposta de termo de compromisso apresentada.

Na sequência, o Diretor Otto Lobo foi sorteado relator do PAS 19957.000589/2022-99.

• Anexos

  PARECER DO COMITÊ

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS 19957.006765/2021-15

O Diretor Alexandre Rangel se declarou impedido por ter sido consultado, anteriormente à sua posse como Diretor da CVM, sobre fatos tratados no processo em fase preliminar. Por essa razão, não participou do exame do caso.

Trata-se de proposta de termo de compromisso apresentada conjuntamente por Petra Gold Serviços Financeiros S.A. (“Petra Gold” ou “Companhia”), na qualidade de ofertante de valores mobiliários, Diego Ribeiro de Jesus (“Diego Jesus”), na qualidade de diretor responsável pela Petra Gold, Eduardo Monteiro Wanderley (“Eduardo Wanderley”), na qualidade de diretor da Petra Gold e sócio de companhia detentora de 92,84% do capital social da Petra Gold, e por Simone Albuquerque Cadinelli (“Simone Cadinelli” e, em conjunto com os demais, “Proponentes”), na qualidade de sócia de companhia detentora de 92,84% do capital social da Petra Gold, no âmbito de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE, no qual constam outros quatro acusados.

A SRE propôs a responsabilização dos Proponentes conforme abaixo:

(i) Petra Gold e Eduardo Wanderley, por (a) realização, em tese, de operação fraudulenta no mercado de capitais, em suposta infração ao item I c/c item II, letra "c" da então aplicável Instrução CVM nº 8/1979; (b) não proceder, em tese, de maneira a atender o disposto no art. 10 da então vigente Instrução CVM nº 476/2009; e (c) realização, em tese, de oferta de valores mobiliários sem a obtenção do registro previsto no art. 19 da Lei nº 6.385/1976 e no art. 2º da Instrução CVM nº 400/2003, e sem a dispensa prevista no inciso I, do §5º do art. 19 da Lei nº 6.385/1976 e no art. 4º da Instrução CVM nº 400/2003;

(ii) Simone Cadinelli, por realização, em tese, de operação fraudulenta no mercado de capitais, em suposta infração ao item I c/c item II, letra "c", da então aplicável Instrução CVM nº 8/1979; e

(iii) Diego Jesus, por (a) não proceder, em tese, de maneira a atender o disposto no art. 10 da então vigente Instrução CVM nº 476/2009; e (b) realização, em tese, de oferta de valores mobiliários sem a obtenção do registro previsto no art. 19 da Lei nº 6.385/1976 e no art. 2º da Instrução CVM nº 400/2003, e sem a dispensa prevista no inciso I, do §5º do art. 19 da Lei nº 6.385/1976 e no art. 4º da Instrução CVM nº 400/2003.

Em 07.07.2022, os Proponentes apresentaram proposta conjunta de celebração de termo de compromisso em que se comprometeram a:

(i) instituir, em até 60 (sessenta) dias após a aprovação do termo de compromisso pelo Colegiado da CVM: (a) política interna de contratos de qualquer natureza com partes relacionadas; e (b) manual de orientação para colaboradores sobre a venda privada de títulos mobiliários, estabelecendo programas semestrais de reciclagem dos colaboradores sobre o tema;

(ii) firmar aditivos contratuais em cada um dos contratos de mútuo celebrado entre a Petra Gold e o diretor Eduardo Wanderley, para fixar o pagamento de juros remuneratórios, marcos temporais de pagamento e a apresentação de garantias, dentre outras condições;

(iii) regularizar toda a sua contabilidade, inclusive as auditorias independentes sobre suas demonstrações financeiras, até o final do exercício seguinte à aprovação do termo de compromisso pelo colegiado da CVM; e

(iv) pagar o valor total de R$ 1.500.000,00 (um milhão e quinhentos mil reais), nos seguintes termos:

(a) R$ 750.000,00 (setecentos e cinquenta mil reais) a serem pagos pela Petra Gold;

(b) R$ 375.000,00 (trezentos e setenta e cinco mil reais) a serem pagos por Eduardo Wanderley;

(c) R$ 225.000,00 (duzentos e vinte e cinco mil reais) a serem pagos por Simone Cadinelli; e

(d) R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais) a serem pagos por Diego Jesus.

Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela existência de óbice jurídico para celebração de termo de compromisso. Em síntese, A PFE/CVM considerou que: “havendo nos autos a indicação de que há prejuízos individualizados, caberia aos proponentes demonstrar cabalmente a reparação dos mesmos, o que não se verifica no presente caso. Além disso, a própria natureza dos fatos narrados indica que pode ser de razoável complexidade o atendimento do aludido requisito legal, o que aponta para um alongamento significativo da presente etapa processual - e mesmo falta de interesse no desfecho consensual - caso se opte pelo prosseguimento das negociações”.

Em 25.10.2022, o Comitê de Termo de Compromisso, considerando, em especial, a existência do óbice jurídico em razão dos prejuízos ainda não reparados, entendeu que não seria conveniente nem oportuno firmar termo de compromisso no presente caso. Sendo assim, sugeriu ao Colegiado pela rejeição da proposta apresentada.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou rejeitar a proposta conjunta de termo de compromisso apresentada.

• Anexos

  PARECER DO COMITÊ

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS 19957.009395/2021-78

Trata-se de proposta de termo de compromisso apresentada em conjunto por Angélica Dib Ribeiro Thibes (“Angélica Thibes”), na qualidade de gestora do Clube de Investimentos Zeal (“Clube”) e responsável pela emissão das ordens de negociação em nome do Clube, e por Fábio Junior Thibes (“Fábio Thibes”), na qualidade de investidor, no âmbito de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI, no qual não constam outros acusados.

A SMI propôs a responsabilização de:

(i) Angélica Thibes, (a) por infração, em tese, ao inciso I da então aplicável Instrução CVM nº 8/1979, em razão da realização de operações supostamente fraudulentas, nos termos descritos no inciso II, alínea "c", da referida Instrução; e (b) por infração, em tese, ao art. 21, incisos I e II, da então vigente Instrução CVM nº 494/2011; e

(ii) Fábio Thibes, por infração, em tese, ao inciso I da então aplicável Instrução CVM nº 8/1979, em razão da realização de operações supostamente fraudulentas, nos termos descritos no inciso II, alínea "c", da referida Instrução.

Em 11.05.2022, os Proponentes apresentaram proposta de termo de compromisso conjunta, em que se comprometeram a repassar aos cotistas, de forma proporcional, o valor indicado na acusação – R$ 117.011,53 (cento e dezessete mil, onze reais e cinquenta e três centavos), sendo:

(i) R$ 43.364,47 a L.P.R.S., detentora de 37,06% das cotas;

(ii) R$ 32.295,19 a L.R.S., detentor de 27,60% das cotas;

(iii) R$ 971,20 a C.M.L., detentora de 0,83% das cotas; e

(iv) R$ 2.656,16 a M.A.V., detentora de 2.27% das cotas.

De acordo com a proposta, o restante das cotas do Clube seria dos próprios Proponentes, dos quais Angélica Thibes teria 17,19% e Fábio Thibes, 15,05%.

Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela existência de óbice jurídico para celebração de termo de compromisso. Nesse sentido, a PFE/CVM destacou: (i) “que a indenização a ser fixada deve ser, no mínimo, superior ao montante total auferido pelos proponentes, sob pena de ferimento aos princípios da moralidade e da legalidade”; e (ii) “a existência de danos difusos, para os quais não foi apresentada proposta de indenização, bem como o benefício financeiro obtido pelo proponente, fatos que, analisados em conjunto com a gravidade das infrações, afiguram-se reveladores da inadequação da proposta apresentada no que concerne ao quantum indenizatório, com evidente prejuízo às finalidades preventiva e educativa, comprometendo a legalidade da celebração do Termo de Compromisso, nas condições propostas”.

Em 27.09.2022, o Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), tendo em vista: (i) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”) e (ii) o fato de a Autarquia já ter celebrado termos de compromisso em casos envolvendo infração, em tese, ao disposto no inciso I da então vigente Instrução CVM nº 8/1979, nos termos descritos no inciso II, alínea “c”, dessa Instrução, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso.

Assim, considerando, em especial (i) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45; (ii) o histórico dos Proponentes, que não constam como acusados em outros processos administrativos sancionadores instaurados pela CVM; (iii) o fato de a conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017, e de existirem novos parâmetros balizadores para negociação de solução consensual desse tipo de conduta; (iv) precedentes balizadores; e (v) a possibilidade de afastamento do óbice apontado pela PFE/CVM, o Comitê propôs o aprimoramento da proposta apresentada nos seguintes termos:

(i) Angélica Thibes: (a) assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no montante de R$ 400.000,00 (quatrocentos mil reais); e (b) não exercer a atividade de administração profissional de carteiras de valores mobiliários pelo prazo de 2 (dois) anos; e

(ii) Fábio Thibes: (a) ressarcimento aos prejudicados: apresentação de documentação que comprove o ressarcimento integral do valor do prejuízo causado aos cotistas do Clube, atualizado pelo IPCA desde 26.11.2020 até a data do efetivo pagamento, individualizado da seguinte maneira: (1) R$ 43.364,47 (quarenta e três mil, trezentos e sessenta quatro reais e quarenta e sete centavos) a L.P.R.S.; (2) R$ 32.295,19 (trinta e dois mil, duzentos e noventa e cinco reais e dezenove centavos) a L.R.S.; (3) R$ 971,20 (novecentos e setenta e um reais e vinte centavos) a C.M.L.; e (4) R$ 2.656,16 (dois mil, seiscentos e cinquenta e seis reais e dezesseis centavos) a M.A.V.; e (b) assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no montante de R$ 400.000,00 (quatrocentos mil reais).

Diante disso, em 19.10.2022, os Proponentes apresentaram nova proposta, na qual ofereceram: (i) repassar aos cotistas, de forma proporcional e corrigido monetariamente, o valor indicado pelo Comitê; e (ii) pagar à CVM, a título de danos difusos em tese causados na espécie, o valor de R$ 28.034,03 (vinte e oito mil, trinta e quatro reais e três centavos), que corresponderia a 20% do valor do prejuízo apontado na peça acusatória (R$ 117.011,53) corrigido monetariamente pelo IPCA.

Em reunião do Comitê realizada em 25.10.2020, o representante da PFE/CVM manifestou-se no sentido de que o óbice inicialmente apontado estaria superado, tendo em vista que a nova proposta apresentada contemplou atualização monetária dos valores a serem ressarcidos aos cotistas prejudicados e obrigação pecuniária a título de danos difusos.

À luz do exposto, o Comitê entendeu que, apesar de a nova proposta ter o potencial de afastar o óbice apontado pela PFE/CVM, a celebração do ajuste antecipado no presente caso não seria conveniente nem oportuna tendo em vista a gravidade, em tese, da conduta dos Proponentes no âmbito da acusação formulada, e a distância entre o valor proposto a título de compensação de danos difusos e o que foi considerado pelo Comitê como contrapartida adequada e suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto. Assim, o Comitê sugeriu ao Colegiado da CVM a rejeição da proposta apresentada.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou rejeitar a proposta conjunta de termo de compromisso apresentada.

Na sequência, o Diretor João Accioly foi sorteado relator do processo.

• Anexos

  PARECER DO COMITÊ

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. 19957.000582/2022-77

Trata-se de proposta de termo de compromisso apresentada por Rodrigo Cesar Formighieri (“Proponente”), na qualidade de membro do Conselho de Administração da Positivo Tecnologia S.A., nos autos do Processo Administrativo (“PA”) instaurado pela Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI, no qual não há outros acusados.

A SMI propôs a responsabilização do Proponente por infração, em tese, ao disposto no (i) inciso I da então vigente Instrução CVM nº 8/1979 (“ICVM 8”), em razão da suposta adoção de prática não equitativa no mercado de valores mobiliários, nos termos descritos no inciso II, "d", da referida Instrução; e (ii) art. 155, §1°, da Lei n° 6.404/1976 (“LSA”), devido à suposta realização de operações de compra de ações POSI3, em 09.06.2021, de posse de informação relevante ainda não divulgada ao mercado, com a finalidade, em tese, de auferir vantagem indevida com o uso da informação.

Após a elaboração do Termo de Acusação pela área técnica, mas antes de ser citado a apresentar sua defesa, o Proponente apresentou proposta para celebração de termo de compromisso, na qual propôs pagar à CVM, em parcela única, o valor de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais).

Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso.

Em 04.10.2022, o Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), considerando (i) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM 45; e (ii) o fato de a Autarquia já ter celebrado termo de compromisso em situação de possível infração (a) ao inciso I da então vigente ICVM 8, e (b) ao art. 155, §1°, da LSA, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso.

Assim, considerando, em especial: (i) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45; (ii) o histórico do Proponente, que não consta como acusado em processos administrativos sancionadores instaurados pela CVM; (iii) a fase em que se encontra o processo; (iv) o fato de a conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017; (v) o possível enquadramento da conduta, em tese, no Grupo V do Anexo 63 da RCVM 45; e (vi) precedentes balizadores, o Comitê propôs o aprimoramento da proposta apresentada, com assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no montante de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais).

Tempestivamente, o Proponente manifestou sua concordância com o proposto pelo Comitê.

Diante disso, o Comitê entendeu que a celebração do termo de compromisso seria conveniente e oportuna, considerando a contrapartida adequada e suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto, razão pela qual sugeriu ao Colegiado da CVM a aceitação da proposta.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta de termo de compromisso apresentada.

Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do termo de compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) dez dias úteis para a assinatura do termo de compromisso, contados da comunicação da presente decisão ao Proponente; e (ii) dez dias úteis para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, a contar da publicação do termo de compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da Resolução CVM nº 45/2021.

A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada responsável por atestar o cumprimento da obrigação pecuniária assumida. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o processo seja definitivamente arquivado em relação ao Proponente.

• Anexos

  PARECER DO COMITÊ

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. 19957.011066/2022-78

Trata-se de proposta de termo de compromisso apresentada por Atmos Capital Gestão de Recursos Ltda. (“Proponente”), na qualidade de gestora de recursos, previamente à instauração de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, no qual não há outros investigados.

O processo teve origem a partir da autodenúncia apresentada pela Proponente, na qual, dentre outras informações, comunicou espontaneamente que fundos de investimento dos quais era gestora tinham reduzido a participação acionária em companhia aberta para menos de 10% de ações ordinárias, não obstante a correspondente comunicação da redução de participação relevante não tenha sido realizada.

Nesse contexto, a SEP observou a possível inobservância, pela Proponente, ao art. 12 da Resolução CVM nº 44/2021 (“RCVM 44”), por ter deixado de informar, tempestivamente, a realização de negociação relevante que reduziu sua participação acionária na Z.S.A. (“Companhia”) para menos de 10% das ações ordinárias. Adicionalmente, a SEP destacou que o caso não apresentaria indícios de que a omissão da informação teria sido feita para ocultar intenção de influir na estrutura de controle ou administrativa da companhia aberta em questão, no que tange à supervisão do art. 12 da RCVM 44.

Juntamente com seus esclarecimentos, a Proponente apresentou proposta para celebração de termo de compromisso, na qual propôs pagar à CVM o valor de R$ 75.000,00 (setenta e cinco mil reais), em parcela única.

Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso.

Em 25.10.2022, o Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), considerando (i) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM 45; e (ii) o fato de a Autarquia já ter negociado termos de compromisso em casos de possível infração ao art. 12 da RCVM 44 (antiga Instrução CVM n° 358/2002), entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso.

Assim, considerando, em especial: (i) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45; (ii) tratar-se de hipótese de autodenúncia; (iii) a fase em que se encontra o processo; (iv) as negociações realizadas pelo Comitê em casos similares e aprovadas pelo Colegiado da CVM; (v) a condição da Companhia entre os emissores de valores mobiliários e o seu grau de dispersão acionária à época; (vi) o fato de a conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017, e de existirem novos parâmetros balizadores para negociação de solução consensual para esse tipo de conduta; (vii) o histórico da Proponente, que não consta como acusada em processos administrativos sancionadores instaurados pela CVM; e (viii) que a irregularidade, em tese, se enquadraria no Grupo I do Anexo A da RCVM 45, o Comitê propôs a adequação da proposta apresentada, com assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no montante de R$ 74.375,00 (setenta e quatro mil e trezentos e setenta e cinco reais).

Tempestivamente, a Proponente manifestou sua concordância com o proposto pelo Comitê.

Diante disso, o Comitê entendeu que a celebração do termo de compromisso seria conveniente e oportuna, considerando a contrapartida adequada e suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto, razão pela qual sugeriu ao Colegiado da CVM a aceitação da proposta.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta de termo de compromisso apresentada.

Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do termo de compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) dez dias úteis para a assinatura do termo de compromisso, contados da comunicação da presente decisão à Proponente; e (ii) dez dias úteis para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, a contar da publicação do termo de compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da Resolução CVM nº 45/2021.

A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada responsável por atestar o cumprimento da obrigação pecuniária assumida. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o processo seja definitivamente arquivado em relação à Proponente.

• Anexos

  PARECER DO COMITÊ

PEDIDO DE RECONSIDERAÇÃO DE DECISÃO DO COLEGIADO EM PROCESSO DE RECLAMAÇÃO – FUNDAÇÃO ITAIPU-BR DE PREVIDÊNCIA E ASSISTÊNCIA SOCIAL E OUTROS – PROC. 19957.000695/2021-91

Trata-se de pedido de reconsideração apresentado por (i) Fundação Itaipu-BR de Previdência e Assistência Social, (ii) Fundação dos Economiários Federais, (iii) Fundação CHESF de Assistência e Seguridade Social, e (iv) Fundação Petrobras de Seguridade Social (em conjunto, “Requerentes"), cotistas do FIP Terra Viva - Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia ("FIP Terra Viva" ou "Fundo"), contra a Decisão do Colegiado da CVM de 14.12.2021 (“Decisão do Colegiado”), no âmbito do processo que analisou reclamação encaminhada pelos Requerentes (“Reclamação”).

Nos termos da Reclamação, os Requerentes alegaram, em resumo, que a DGF Investimentos Gestão de Fundos Ltda. ("DGF" ou “gestora”), administradora e gestora do FIP Terra Viva, deveria ter divulgado fato relevante sobre a existência medidas criminais e de condenação penal contra o Sr. H.C.N., um dos três diretores do Fundo, pela infração de gestão fraudulenta. Desse modo, a DGF teria faltado com seu dever de diligência e de divulgar informação relevante aos seus cotistas, motivo pelo qual solicitaram que a CVM apurasse a conduta do administrador/gestor do Fundo.

Ao analisar recurso no caso, a Decisão do Colegiado manteve o entendimento manifestado pela Superintendência de Supervisão de Investidores Institucionais – SIN, que analisou a Reclamação por intermédio do Relatório nº 2/2021 ("Relatório 2"), no sentido de que as questões trazidas pelos Recorrentes envolvendo o FIP Terra Viva estariam prescritas. Os detalhes da Decisão do Colegiado encontram-se disponíveis na Ata de 14.12.2021.

Em 07.02.2022, os Requerentes protocolaram pedido de reconsideração alegando que a decisão do Colegiado da CVM apresenta "contradições e equívocos relevantes que devem ser, imediatamente, reconsiderados". Em síntese, conforme destacado no item 39 do Ofício Interno nº 192/2022/CVM/SIN/GIFI, o Recorrentes argumentaram que: (1) o procedimento investigatório instaurado pelo MPF tem vínculo com o objeto do processo; (2) ao deixar de divulgar fato relevante, a DGF também praticou crime de Sonegação de Informação, tipificado no art. 6º da Lei nº 7.492/1986; (3) as práticas em discussão seriam permanentes, e não instantâneas com efeitos permanentes; e (4) a contagem do prazo prescricional deveria iniciar a partir de 17.09.2018, data em que os cotistas tiveram conhecimento da referida irregularidade, baseado na teoria da actio nata.

Em 03.05.2022, a SIN solicitou que a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM se manifestasse sobre a questão trazida pelos Requerentes quanto à aplicação da teoria da actio nata. Em resumo, a PFE/CVM manifestou que, no caso da Administração Pública Federal, especialmente nos Processos Administrativos Sancionadores, há normativo legal específico que rege a matéria de prescrição (Lei nº 9.873/1999), de modo que não se aplicam as normas gerais, como é o caso da teoria da actio nata.

Em análise consubstanciada no Ofício Interno nº 192/2022/CVM/SIN/GIFI, a SIN reiterou que as práticas sujeitas a eventuais sanções pela CVM no caso se referem (i) a não divulgação de um fato relevante sobre atualizações do processo criminal à época em curso contra o Sr. H.C.N., e (ii) à omissão da gestora em diligenciar no acompanhamento dessa questão.

Com relação ao ponto (1) citado acima, já controvertido e discutido no âmbito do recurso original, a SIN reforçou que a investigação em andamento aos cuidados do MPF busca averiguar eventuais crimes de gestão fraudulenta e/ou temerária nos investimentos realizados pelo FIP Terra Viva, o que não possui pertinência com o que é objeto de discussão neste processo. Além disso, conforme destacou a área técnica, os Requerentes não trouxeram informações que permitam inferir a suposta correlação entre os casos.

A SIN também não vislumbrou a aplicação do crime de Sonegação de Informação, tipificado no art. 6º da Lei nº 7.492/1986 à infração de não divulgação de fato relevante, descrita no art. 31 da Instrução CVM nº 391/2003. Isso porque, conforme observou a SIN: (i) “o tipo penal prevê um elemento objetivo ("relativamente a operação ou situação financeira", no caso, do FIP) que não se vislumbra aqui”; e (ii) “os tipos penais, em regra, exigem a configuração do dolo (salvo quando expressamente disposto na lei de forma diversa), quando, aqui, toda a discussão gira em torno de uma conduta omissiva de natureza culposa”.

Da mesma forma, quanto ao ponto (3) acima, - sobre a alegação de que a falta de divulgação de fato relevante e de dever de diligência seriam de caráter comissivo e permanente, devido à condenação em segunda instância pelo crime de gestão fraudulenta - a SIN entendeu que os Requerentes nada trouxeram de concreto que pudesse alterar a convicção da CVM, ou que indicasse algum erro, omissão ou obscuridade na decisão a esse respeito. Ademais, em relação à falta de diligência, a SIN destacou que, na Decisão, o Colegiado se alinhou a esse entendimento, discordando nesse ponto da manifestação original da SIN e da PFE/CVM. Não obstante, nos termos da Decisão, tal entendimento não tem o condão de alterar a correção da decisão de arquivamento da SIN do processo, pois o caso continua prescrito mesmo considerando como permanente a infração relativa à falta de dever de diligência da gestora.

No que se refere à alegação de que o início da contagem prescricional deveria ser a partir de 17.09.2018, por ser a data em que os Requerentes tiveram conhecimento da referida irregularidade, a SIN entendeu que o Pedido também não apontou qualquer erro, omissão, obscuridade ou contradição na Decisão quanto à contagem do prazo.

A esse respeito, a SIN ressaltou que o fundamento da Decisão neste aspecto foi a “saída do Sr. H.C.N. da função que exercia no âmbito do Fundo em dezembro de 2015, o que descaracterizou a condenação criminal imposta a ele como um fato relevante (já que, nos termos do próprio recurso, essa informação, que passou a ser impertinente para o fundo e seus cotistas a partir de então, já não teria mais ‘o condão de influenciar cotistas em sua decisão de manter ou alienar suas cotas´). Por consequência, também não haveria mais como se falar em qualquer tipo de omissão da gestora em suas diligências sobre a situação”.

Nesse contexto, a área técnica repisou que “a irregularidade cessou em dezembro de 2015, ainda que por perecimento do objeto tutelado pela regulamentação da CVM no caso, não fazendo qualquer sentido que a contagem do prazo prescricional se inicie em qualquer data após isso, à luz do disposto na Lei nº 9.873”.

Na mesma linha, a SIN fez referência ao entendimento da PFE/CVM de que “a prescrição da pretensão punitiva da CVM, no processo administrativo sancionador, por ter lei específica disciplinando a matéria, deve-se seguir o que a Lei nº 9.873/99 estabelece como início do prazo. Vale dizer, dessa forma, que a prescrição punitiva da CVM tem como início do prazo prescricional de 5 anos, a data da prática do ato ou, no dia em que tiver cessada a infração, no caso da infração ser permanente ou continuada”, e “não da data do conhecimento do fato/ato”.

Por fim, a SIN registrou que os Requerentes inovaram no pedido de reconsideração, trazendo outros argumentos sobre uma mesma situação de fato já tratada pela Decisão, solicitando, por via indevida, que reconsidere algo que sequer foi considerado na decisão original.

Desse modo, a SIN não identificou no pedido de reconsideração qualquer argumentação que comprovasse a existência de omissão, obscuridade, contradição ou erro material ou de fato na Decisão do Colegiado de 14.12.2021. E, por todo o exposto, a SIN sugeriu o indeferimento do pedido de reconsideração apresentado.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, deliberou pelo conhecimento do pedido de reconsideração e, no mérito, por seu indeferimento.

• Anexos

  MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

PEDIDO DE RECONSIDERAÇÃO DE DECISÃO DO COLEGIADO – PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS 19957.004676/2018-39

Trata-se de pedido de reconsideração da decisão proferida pelo Colegiado da CVM em 03.05.2022 (“Decisão”) que rejeitou a proposta conjunta de termo de compromisso, formulada em 04.10.2021, por Joesley Mendonça Batista e Wesley Mendonça Batista (em conjunto, “Proponentes”).

A proposta foi apresentada no âmbito do presente processo administrativo sancionador (“Processo”), instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP para apurar eventual responsabilidade dos Proponentes, na condição simultânea de administradores e acionistas controladores indiretos da JBS S.A., por suposta violação ao art. 115, §1º, da Lei nº 6.404/1976.

A referida proposta, resultante de negociação dos Proponentes com o Comitê de Termo de Compromisso, contemplava a assunção de obrigação pecuniária de R$ 3.000.000,00 (três milhões de reais) por cada um dos Proponentes, totalizando o montante de R$ 6.000.000,00 (seis milhões de reais). Na Decisão, o Colegiado, por maioria, nos termos do disposto no art. 92, §1°, da Resolução CVM n° 24/2021 (“Regimento Interno da CVM”), entendeu pela ausência de conveniência e oportunidade na celebração de termo de compromisso no caso.

Discordando da Decisão, os Proponentes apresentaram pedido de reconsideração em 21.06.2022 (“Pedido”) e manifestação complementar em 18.11.2022, ainda na esfera administrativa, com fundamento no art. 11 da Resolução CVM nº 46/2021 e no art. 53 da Lei nº 9.784/1999.

Segundo os Proponentes, a Decisão ostentaria as seguintes nulidades:

(i) inadmissibilidade do uso do voto de qualidade em desfavor de acusados em processos administrativos sancionadores: ao rejeitar a Proposta, a Decisão teria violado o preceito em questão, decorrência do princípio constitucional do in dubio pro reo, reconhecido pela jurisprudência pacífica do STJ e deste Colegiado; e

(ii) afronta ao princípio constitucional da impessoalidade: o exame dos fundamentos da Decisão revelaria que a respectiva motivação seria discriminatória aos Proponentes, em afronta ao princípio em tela, inscrito no art. 37, caput, da Constituição Federal e reproduzido no art. 2º da Resolução CVM nº 45/2021.

Em 25.11.2022, os Proponentes formularam nova proposta de termo de compromisso, que será apreciada oportunamente, de acordo com os trâmites previstos na Resolução CVM n° 45/2021.

Em seu voto, o Diretor Relator Alexandre Rangel destacou inicialmente que a deliberação em tela não trata da apreciação de mérito, conveniência ou oportunidade da aceitação da proposta em si – rejeitada pela Decisão. Observou que o objeto deste incidente processual se destina, exclusivamente, a responder ao pleito específico dos Proponentes, formulado por meio do Pedido, de que a Decisão teria sido formada a partir de critério de desempate inadmissível e, além disso, feriria o princípio da impessoalidade.

Na sequência, o Relator apresentou considerações sobre os pedidos de reconsideração nos termos da regulamentação da CVM, tendo destacado que o referido instrumento não se propõe a alterar a essência da decisão, salvo hipóteses específicas e excepcionais de erro material ou de fato que, fundamentadamente, demonstrem o equívoco da decisão anteriormente proferida. Conforme observou, o objetivo central do instrumento consiste em esclarecer questões ou pontos que não tenham restado suficientemente claros ou não tenham sido abordados. Dessa forma, ressaltou que “os pedidos de reconsideração não se confundem com qualquer mecanismo destinado a promover o reexame de proposta de termo de compromisso ou de quaisquer argumentos, questões de fato ou de direito ou mesmo provas já apreciados pelo Colegiado, na tentativa de se obter nova decisão mais favorável aos requerentes”.

Nesse sentido, o Relator concluiu que o Pedido e as duas supostas nulidades indicadas pelos Proponentes como fundamento não se enquadram em qualquer das hipóteses previstas no art. 10 da Resolução CVM nº 46/2021, não tendo observado no caso qualquer omissão, obscuridade, contradição ou erro material ou de fato apto a, nos termos do dispositivo em questão, justificar a reconsideração da Decisão. Desse modo, o Pedido não deveria ser conhecido como um pedido de reconsideração.

Por outro lado, o Relator votou pelo conhecimento do pleito dos Proponentes como pedido de anulação da Decisão, nos termos do art. 53 da Lei nº 9.784/1999, a fim de analisar as supostas ilegalidades alegadas. Não obstante, tendo examinado a fundamentação do Pedido, o Relator não encontrou qualquer vício de legalidade que afetasse a Decisão.

Diferentemente do alegado pelos Proponentes, na visão do Relator, inexiste qualquer vício de legalidade na aplicação, ao caso, do mecanismo de desempate de votos previsto no art. 92, §1°, do Regimento Interno da CVM, qual seja, o voto de qualidade do Presidente da CVM.

A esse respeito, o Relator observou que, de fato, o voto de qualidade não pode ser utilizado em desfavor de acusados no julgamento de processos administrativos sancionadores pelo Colegiado da CVM, nos termos do parágrafo único do art. 55 da Resolução CVM nº 45/2021, e em decorrência do princípio da presunção de inocência, consagrado no art. 5º, inciso LVII, da Constituição Federal.

Contudo, o Relator destacou que o termo de compromisso se situa no campo dos métodos alternativos de solução de controvérsias, não importando confissão quanto à matéria de fato, nem reconhecimento da ilicitude da conduta. Além disso, “não há direito subjetivo à celebração de termo de compromisso em procedimento administrativo investigativo ou em processo administrativo sancionador perante a CVM. A referida prerrogativa consiste em mera faculdade da Autarquia”.

Assim, ressaltou que “a Decisão se restringiu ao campo de apreciação da conveniência e oportunidade da celebração de termo de compromisso, conforme condições negociadas entre os Proponentes e o Comitê. A rejeição da Proposta pelo Colegiado, naturalmente, não se confunde com qualquer forma de decisão de mérito ou de manifestação por parte da Autarquia sobre a procedência ou não das imputações formuladas pela Acusação”.

Nesse contexto, concluiu que o empate atingido na reunião do Colegiado de 03.05.2022 entre os votos favoráveis e contrários à celebração da Proposta foi acertadamente solucionado pela aplicação da regra geral de desempate de decisões do Colegiado prevista no art. 92, §1°, do Regimento Interno da CVM, qual seja, o voto de qualidade do Presidente da CVM.

O Relator também afastou a alegação de que os fundamentos utilizados na Decisão para rejeitar a Proposta seriam frágeis, revelando uma motivação discriminatória e um viés pessoal negativo com relação aos Proponentes, em suposta violação ao princípio da impessoalidade. Sobre esse ponto, o Relator ressaltou que, apesar de haver discordado de tal posição e ter votado pela aceitação da Proposta, estaria claro que “os fundamentos utilizados na Decisão, além de respaldados [em] dispositivos da Lei nº 6.385/1976 e da Resolução CVM n° 45/2021, ostentam inequívoco caráter objetivo e impessoal, tendo sido utilizados em diversos precedentes do Colegiado”.

Ante o exposto, o Relator entendeu que o Pedido (i) não deve ser conhecido como um pedido de reconsideração, tal como previsto no art. 10 da Resolução CVM nº 46/2021, por não ter vislumbrado qualquer omissão, obscuridade, contradição ou erro material ou de fato na Decisão, não tendo os Proponentes apontado como fundamento do Pedido nada nesse sentido; e (ii) deve ser conhecido e indeferido como pedido de anulação, nos termos do art. 53 da Lei nº 9.784/1999, uma vez que não foi observado qualquer vício que afete a Decisão sob a ótica da legalidade.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o voto do Relator, decidiu (i) pelo não conhecimento do pleito como pedido de reconsideração, uma vez que estão ausentes os requisitos regulamentares exigidos pela Resolução CVM n° 46/2021; e (ii) por seu conhecimento e indeferimento como pedido de anulação da decisão do Colegiado de 03.05.2022, nos termos do art. 53 da Lei n° 9.784/1999.

O Presidente João Pedro Nascimento acompanhou o voto proferido pelo Diretor Alexandre Rangel em seus fundamentos e conclusões. Em acréscimo, destacou a admissibilidade do exercício do voto de qualidade do presidente para promover o desempate em deliberações colegiadas que tratam da aceitação ou rejeição de propostas de termos de compromisso, nos termos do art. 92, §1°, da Resolução CVM n° 24/2021.

Observou que o desempate das deliberações de órgãos colegiados por meio de voto de qualidade do presidente é procedimento legítimo, e que encontra paralelo nos regimentos internos de outras entidades integrantes da Administração Pública. Por exemplo, cita-se as previsões constantes dos regimentos internos do Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional (art. 20, Regimento Interno CRSFN), da Superintendência de Seguros Privados (art. 6º, §3º, Regimento Interno SUSEP) e do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (art. 93, Regimento Interno CADE).

Na sequência, o Presidente esclareceu que no contexto da análise deste pedido de reconsideração não se está fazendo juízo de conveniência quanto a aceitação ou a rejeição daquele Termo de Compromisso, na certeza de que o mérito da proposta foi analisado naquela ocasião e conforme o caso pode vir a ser reexaminada, seguindo os tramites da Resolução CVM nº 45/2021 e não por meio do pedido de reconsideração.

• Anexos

  VOTO DO DIRETOR ALEXANDRE RANGEL

PROPOSTA DE ALTERAÇÕES NOS REGULAMENTOS DOS SEGMENTOS ESPECIAIS DE LISTAGEM – B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO – PROC. 19957.012255/2022-68

Trata-se de expediente apresentado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), nos termos do art. 180, inciso I, da Resolução CVM nº 135/2022, solicitando aprovação da proposta de alterações nos regulamentos dos segmentos especiais de listagem (Regulamento do Nível 1 de Governança Corporativa, Regulamento do Nível 2 de Governança Corporativa e Regulamento do Novo Mercado).

De acordo com a B3, as alterações visam a ajustar os parâmetros mínimos de liquidez para listagem e permanência das companhias nos segmentos especiais da B3, promovendo um alinhamento às melhores práticas internacionais e considerando o contexto atual do mercado brasileiro, com crescente número de investidores.

Na análise de benchmarks internacionais, a B3 considerou os patamares mínimos de free float requeridos por bolsas responsáveis pela listagem de emissores nos mercados com maior projeção internacional e em mercados comparáveis ao brasileiro, tendo constatado que o patamar mínimo de 25% adotado no Brasil é superior à média internacional dos mercados selecionados.

A versão encaminhada à CVM conta com sugestões recebidas pela B3 em consulta pública e posterior aprovação em consulta restrita a companhias listadas nesses segmentos. Em síntese, as novas versões dos regulamentos submetidas à CVM reduzem o free float para 20% em todos os segmentos especiais (regra geral), tendo sido criadas regras alternativas com o escalonamento sugerido durante o período da consulta pública e aprovadas na consulta restrita.

A regra alternativa proposta, aplicável caso a companhia não atinja o free float de 20%, determina que deve ser mantido em circulação percentual correspondente a 15% do capital social desde que o volume financeiro médio diário de negociação das ações da companhia se mantenha igual ou superior a R$ 20 milhões, considerados os negócios realizados nos últimos 12 meses. Caso ingresse nos segmentos especiais concomitantemente à realização de oferta pública de distribuição, a companhia poderá manter, nos primeiros 18 meses, ações em circulação em percentual correspondente a, no mínimo, 15% do capital social, se observadas determinadas condições.

No que tange à regra alternativa, a B3 destacou que foram incorporadas as sugestões de previsão de novos patamares de volume de oferta que possibilitam a expansão da aplicabilidade dessa regra a ofertas de volumes menores. Nesse caso, observou que a redução do free float deve se fazer acompanhar da adoção de contrapartidas de governança.

Após análise prévia e considerações da Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI, da Superintendência de Relações com Empresas – SEP e da Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE, a B3 apresentou esclarecimentos, e: (i) comprometeu-se a divulgar, caso a CVM venha a conceder a autorização pleiteada, um Ofício Circular de que constarão medidas compensatórias no âmbito da governança corporativa associadas à regra alternativa; e (ii) encaminhou o resultado de um exercício de aplicação das regras propostas às ofertas públicas iniciais realizadas nos últimos 36 meses indicando quais waivers teriam sido evitados caso a proposta da B3 já estivesse em vigor. Em síntese, o estudo destacou que, casos os patamares propostos pela B3 já estivessem em vigor à época das respectivas ofertas, 13 das 17 dispensas concedidas teriam sido evitadas, ou seja, teria sido necessário conceder dispensa para 4 casos excepcionais, o que representa 5% das ofertas realizadas no período, e não 21% conforme observado efetivamente no período.

Diante disso, a SMI destacou que o resultado do exercício feito pela B3 de aplicação das regras propostas às ofertas realizadas nos últimos 36 meses mostra que essas regras são, em princípio, mais aderentes às condições das companhias que desejam abrir seu capital do que as regras atualmente existentes. Na visão da SMI, a redução significativa do número de dispensas, juntamente com as manifestações positivas colhidas durante o processo de consulta pública, constituem um indicativo da adequação das alterações propostas.

Em conclusão, nos termos do Ofício Interno nº 1/2023/CVM/SMI, a SEP, a SRE e a SMI opinaram favoravelmente à proposta da B3 de alterações no Regulamento do Nível 1 de Governança Corporativa, no Regulamento do Nível 2 de Governança Corporativa e no Regulamento do Novo Mercado.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação das áreas técnicas, aprovou a proposta de alterações nos regulamentos dos segmentos especiais de listagem da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão.

• Anexos

  MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

PROPOSTA DE CELEBRAÇÃO DE ACORDO DE COOPERAÇÃO TÉCNICA ENTRE A CVM E A ASSOCIAÇÃO BRASILEIRA DE PRIVATE EQUITY E VENTURE CAPITAL – ABVCAP – PROC. 19957.013803/2022-77

Trata-se de proposta de celebração de Acordo de Cooperação Técnica entre a CVM e a Associação Brasileira de Private Equity e Venture Capital – ABVCAP, que tem por objeto o estabelecimento de iniciativas voltadas ao desenvolvimento do mercado de capitais brasileiro, em especial, da indústria de private equity e venture capital. O Acordo prevê, dentre outros compromissos, o compartilhamento de informações técnicas, a organização de iniciativas educacionais e o fortalecimento de diretrizes de melhores práticas de mercado relacionadas a fundos de investimento e entidades / ferramentas reguladas pela CVM.

A Diretora Flávia Perlingeiro votou favoravelmente à proposta de celebração de acordo de cooperação técnica entre a CVM e a ABVCAP, ressalvando, contudo, que, a seu ver, para fins da colaboração da ABVCAP com o Comitê de Sandbox da CVM, a se dar nos termos do art. 10 da Resolução CVM n° 29/2021, consoante referida no Plano de Ação que integra o Plano de Trabalho anexo à minuta de acordo submetida ao Colegiado, ainda será necessário aperfeiçoar a disciplina, no âmbito do acordo, do tratamento de informações e documentos protegidos por sigilo legal, especialmente quanto ao empresarial, em cumprimento ao disposto no parágrafo único do art. 10 da Resolução CVM n° 29/2021, bem como estruturar, com o apoio da PFE/CVM, o respectivo escopo e fluxo operacional para condução das interações com o Comitê de Sandbox da CVM previstas no caput do referido artigo, observadas as restrições legais e normativas aplicáveis.

Os demais membros do Colegiado acompanharam as considerações da Diretora Flávia Perlingeiro.

Isto posto, o Colegiado aprovou, por unanimidade, a celebração de Acordo de Cooperação Técnica entre a CVM e a ABVCAP.

• Anexos

  CONVÊNIO

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – REAL AI PIC SECURITIZADORA DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS S.A. – PROC. 19957.012902/2022-31

Trata-se de recurso interposto por Real AI PIC Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A. contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas – SEP de aplicação de multa cominatória no valor de R$ 18.000,00 (dezoito mil reais), em decorrência do não envio no prazo regulamentar, estabelecido no art. 21, inciso X, da Instrução CVM nº 480/2009, vigente à época, da Ata da Assembleia Geral Ordinária referente ao exercício de 2019.

O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Parecer Técnico nº 136/2022-CVM/SEP, deliberou, por unanimidade, pelo não provimento do recurso e a consequente manutenção da multa aplicada.

• Anexos

  MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SRE – TAXA DE FISCALIZAÇÃO EM OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DE CRA - SÃO MARTINHO S.A. E OUTRO - PROC. SEI 19957.003690/2017-34

O Colegiado deu início à discussão da matéria e, ao final, o Diretor Alexandre Rangel solicitou vista do processo.

RECURSOS CONTRA DECISÃO DA SIN EM PROCESSO DE MULTAS COMINATÓRIAS – BEM DTVM LTDA. – PROC. 19957.010949/2022-61

Trata-se de recursos interpostos por Bem Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., na qualidade de administradora de fundos de investimento, contra decisões da Superintendência de Supervisão de Investidores Institucionais – SIN de aplicação de multas cominatórias em decorrência da não entrega no prazo regulamentar, previsto no art. 59, inciso IV, da Instrução CVM nº 555/2014, das Demonstrações Contábeis relativas ao exercício 2017/2018, conforme abaixo: 

O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Ofício Interno nº 190/2022/CVM/SIN/GIFI, deliberou, por unanimidade, pelo não provimento dos recursos e a consequente manutenção das multas aplicadas.

• Anexos

  MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA