CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

• JOÃO PEDRO NASCIMENTO – PRESIDENTE
• FLÁVIA MARTINS SANT'ANNA PERLINGEIRO – DIRETORA
• ALEXANDRE COSTA RANGEL – DIRETOR
• OTTO EDUARDO FONSECA DE ALBUQUERQUE LOBO – DIRETOR
• JOÃO CARLOS DE ANDRADE UZÊDA ACCIOLY – DIRETOR

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS 19957.006765/2021-15

O Diretor Alexandre Rangel se declarou impedido por ter sido consultado, anteriormente à sua posse como Diretor da CVM, sobre fatos tratados no processo em fase preliminar. Por essa razão, não participou do exame do caso.

Trata-se de proposta de termo de compromisso apresentada conjuntamente por Petra Gold Serviços Financeiros S.A. (“Petra Gold” ou “Companhia”), na qualidade de ofertante de valores mobiliários, Diego Ribeiro de Jesus (“Diego Jesus”), na qualidade de diretor responsável pela Petra Gold, Eduardo Monteiro Wanderley (“Eduardo Wanderley”), na qualidade de diretor da Petra Gold e sócio de companhia detentora de 92,84% do capital social da Petra Gold, e por Simone Albuquerque Cadinelli (“Simone Cadinelli” e, em conjunto com os demais, “Proponentes”), na qualidade de sócia de companhia detentora de 92,84% do capital social da Petra Gold, no âmbito de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE, no qual constam outros quatro acusados.

A SRE propôs a responsabilização dos Proponentes conforme abaixo:

(i) Petra Gold e Eduardo Wanderley, por (a) realização, em tese, de operação fraudulenta no mercado de capitais, em suposta infração ao item I c/c item II, letra "c" da então aplicável Instrução CVM nº 8/1979; (b) não proceder, em tese, de maneira a atender o disposto no art. 10 da então vigente Instrução CVM nº 476/2009; e (c) realização, em tese, de oferta de valores mobiliários sem a obtenção do registro previsto no art. 19 da Lei nº 6.385/1976 e no art. 2º da Instrução CVM nº 400/2003, e sem a dispensa prevista no inciso I, do §5º do art. 19 da Lei nº 6.385/1976 e no art. 4º da Instrução CVM nº 400/2003;

(ii) Simone Cadinelli, por realização, em tese, de operação fraudulenta no mercado de capitais, em suposta infração ao item I c/c item II, letra "c", da então aplicável Instrução CVM nº 8/1979; e

(iii) Diego Jesus, por (a) não proceder, em tese, de maneira a atender o disposto no art. 10 da então vigente Instrução CVM nº 476/2009; e (b) realização, em tese, de oferta de valores mobiliários sem a obtenção do registro previsto no art. 19 da Lei nº 6.385/1976 e no art. 2º da Instrução CVM nº 400/2003, e sem a dispensa prevista no inciso I, do §5º do art. 19 da Lei nº 6.385/1976 e no art. 4º da Instrução CVM nº 400/2003.

Em 07.07.2022, os Proponentes apresentaram proposta conjunta de celebração de termo de compromisso em que se comprometeram a:

(i) instituir, em até 60 (sessenta) dias após a aprovação do termo de compromisso pelo Colegiado da CVM: (a) política interna de contratos de qualquer natureza com partes relacionadas; e (b) manual de orientação para colaboradores sobre a venda privada de títulos mobiliários, estabelecendo programas semestrais de reciclagem dos colaboradores sobre o tema;

(ii) firmar aditivos contratuais em cada um dos contratos de mútuo celebrado entre a Petra Gold e o diretor Eduardo Wanderley, para fixar o pagamento de juros remuneratórios, marcos temporais de pagamento e a apresentação de garantias, dentre outras condições;

(iii) regularizar toda a sua contabilidade, inclusive as auditorias independentes sobre suas demonstrações financeiras, até o final do exercício seguinte à aprovação do termo de compromisso pelo colegiado da CVM; e

(iv) pagar o valor total de R$ 1.500.000,00 (um milhão e quinhentos mil reais), nos seguintes termos:

(a) R$ 750.000,00 (setecentos e cinquenta mil reais) a serem pagos pela Petra Gold;

(b) R$ 375.000,00 (trezentos e setenta e cinco mil reais) a serem pagos por Eduardo Wanderley;

(c) R$ 225.000,00 (duzentos e vinte e cinco mil reais) a serem pagos por Simone Cadinelli; e

(d) R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais) a serem pagos por Diego Jesus.

Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela existência de óbice jurídico para celebração de termo de compromisso. Em síntese, A PFE/CVM considerou que: “havendo nos autos a indicação de que há prejuízos individualizados, caberia aos proponentes demonstrar cabalmente a reparação dos mesmos, o que não se verifica no presente caso. Além disso, a própria natureza dos fatos narrados indica que pode ser de razoável complexidade o atendimento do aludido requisito legal, o que aponta para um alongamento significativo da presente etapa processual - e mesmo falta de interesse no desfecho consensual - caso se opte pelo prosseguimento das negociações”.

Em 25.10.2022, o Comitê de Termo de Compromisso, considerando, em especial, a existência do óbice jurídico em razão dos prejuízos ainda não reparados, entendeu que não seria conveniente nem oportuno firmar termo de compromisso no presente caso. Sendo assim, sugeriu ao Colegiado pela rejeição da proposta apresentada.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou rejeitar a proposta conjunta de termo de compromisso apresentada.