CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

• JOÃO PEDRO NASCIMENTO – PRESIDENTE
• FLÁVIA MARTINS SANT'ANNA PERLINGEIRO – DIRETORA
• ALEXANDRE COSTA RANGEL – DIRETOR
• OTTO EDUARDO FONSECA DE ALBUQUERQUE LOBO – DIRETOR
• JOÃO CARLOS DE ANDRADE UZÊDA ACCIOLY – DIRETOR

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS 19957.000589/2022-99 E PROC. 19957.010955/2022-18

Trata-se de proposta global de termo de compromisso apresentada por Marcelo Cunha Ribeiro (“Proponente”), na qualidade de Diretor de Relações com Investidores da Companhia Siderúrgica Nacional (“Companhia”), no âmbito do Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.000589/2022-99 (“PAS”) e do Processo Administrativo CVM n° 19957.010955/2022-18 (“PA”), ambos instaurados pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, nos quais não há outros acusados e investigados, respectivamente.

No âmbito do PAS, a SEP propôs a responsabilização do Proponente por infração, em tese, ao disposto no art. 157, §4º, da Lei nº 6.404/1976 e ao art. 3º c/c art. 6º, parágrafo único, da então vigente Instrução CVM nº 358/2002, por ter divulgado Fato Relevante sobre possível aquisição societária pela Companhia de forma intempestiva.

Após ser citado no âmbito do PAS, o Proponente apresentou suas razões de defesa e proposta para celebração de termo de compromisso, na qual propôs pagar à CVM o valor de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais).

Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso.

Em reunião do Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”) realizada em 11.10.2022, o titular da SEP informou sobre a existência de procedimento em andamento na referida área técnica para apuração de conduta similar (o PA), bem como ressaltou que teriam sido encaminhados recentemente 3 (três) Ofícios de Alerta para o Proponente, todos relacionados à divulgação de informações relevantes ao mercado.

No âmbito do PA, a SEP observou possível infração do Proponente, em tese, ao art. 157, §4º, da Lei nº 6.404/1976 e ao art. 3º c/c art. 6º, parágrafo único, da Resolução CVM nº 44/2021.

Diante disso, o Comitê entendeu não ser conveniente nem oportuna a celebração de termo de compromisso, ao menos no presente momento, considerando, em especial: (i) a recorrência, posto que o Proponente teria incorrido no mesmo tipo de conduta após a celebração de termo de compromisso; (ii) o histórico de 3 (três) Ofícios de Alerta relacionados ao mesmo tema/conduta; (iii) o fato de existir processo em andamento (fase pré-sancionadora) na área técnica passível de consideração na oportunidade; e (iv) o fato de que o valor proposto inicialmente se mostrou distante do que seria aceitável para o presente caso.

Em 27.10.2022, o Proponente apresentou proposta global para celebração de termo de compromisso, na qual propôs pagar à CVM, em parcela única, o valor de R$ 1.225.000,00 (um milhão e duzentos e vinte e cinco mil reais), para encerramento consensual e conjunto do PAS e do PA.

Ao analisar os aspectos legais da nova proposta apresentada, a PFE/CVM opinou pela inexistência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso, à luz do art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976.

Em reunião do Comitê ocorrida em 08.11.2022, a Secretaria do Comitê relatou os termos da proposta global apresentada pelo Proponente, e informou que, caso os membros do Comitê decidissem negociar as condições da proposta, considerando parâmetros e precedentes balizadores usualmente adotados, em especial, (i) o fato de a conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017, e de existirem novos parâmetros balizadores para negociação de solução consensual desse tipo de questão; (ii) o porte e a dispersão acionária da companhia envolvida; (iii) o histórico do Proponente; (iv) a fase em que se encontra um dos processos; (v) a concomitância dos processos em tela; e (vi) que a irregularidade, em tese, se enquadraria no Grupo II do Anexo 63 da RCVM 45, estar-se-ia diante de um caso de possibilidade de adequação da proposta apresentada pelo Proponente para R$ 1.212.000,00 (um milhão e duzentos e doze mil reais), em parcela única.

Na ocasião, o titular da SEP reafirmou que, apesar de ter sido reiteradamente alertado, o Proponente persistiu na adoção, ao menos em tese, da conduta tida como irregular, e o instrumento Ofício de Alerta não parecia ter surtido o efeito preventivo e orientador desejado.

Assim sendo, no caso concreto, considerando a manifestação do titular da SEP e, em especial, o envio de 3 (três) Ofícios de Alerta relacionados ao tema, o Comitê entendeu não ser conveniente e oportuna a celebração de termo de compromisso proposta, tendo concluído que a melhor saída para os casos em tela seria um pronunciamento do Colegiado em sede de julgamento. Nestes termos, o Comitê sugeriu ao Colegiado da CVM a rejeição da proposta global de termo de compromisso apresentada.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou rejeitar a proposta de termo de compromisso apresentada.

Na sequência, o Diretor Otto Lobo foi sorteado relator do PAS 19957.000589/2022-99.